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Au cours de la vie de la société, les associés peuvent être amenés à céder les parts sociales qu’ils détiennent dans la SCI.

La vente de parts sociales est une opération encadrée par la loi et par les statuts de la SCI. Il est très important de s’assurer de la procédure à suivre avant et après la cession, c'est pourquoi nos experts seront à votre écoute pendant toute la durée de cette période. Les étapes de l’opération peuvent changer en fonction :

  • De l’identité de l’acquéreur : un autre associé de la SCI, un membre de la famille du cédant, un tiers,
  • Du nombre de parts vendues : cession d’une partie ou de la totalité des parts sociales détenues par le vendeur.

Pour assurer la sécurité juridique de l’opération, voici les quelques questions qu’il faut se poser avant une cession de parts sociales dans une Société Civile Immobilière (SCI).

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Remarque : Seules les cessions de SCI entre vifs, c’est-à-dire entre personnes vivantes, sont traitées dans le présent article. Les cas particuliers des cessions pour cause de mort et des cessions forcées ne seront pas abordés.

Les cessions de parts sont-elles libres ?

Par principe, le transfert de parts nécessite l’agrément, autrement dit l’accord, des autres associés. Il existe cependant des exceptions.

Quels sont les cas d’exceptions à la cession de parts de SCI ?

1°/ Les cessions entre ascendants et descendants sont libres, à moins que les statuts de la Société prévoient un agrément.

2°/ Les statuts peuvent prévoir que les cessions entre associés ou d’un associé à son conjoint sont libres. Ils peuvent également déterminer que l’agrément sera obtenu à une majorité différente de celle requise pour les autres cessions, ou que la cession est uniquement soumise à l’accord du gérant.

En cas d’agrément de cession de parts sociales, quelle est la procédure à suivre ?

Cette démarche consiste à informer la société et ses associés, s’ils doivent agréer la cession, du projet de transfert de parts sociales. C’est ce qu’on appelle la notification du projet de cession.

Quid en cas de refus d’agrément ?

Plusieurs options sont envisageables en cas de refus d’agrément pour la cession de parts de SCI :

- Soit une offre d’achat est faite au cédant par un/plusieurs associé(s),

- Soit une proposition d’acquisition est effectuée par un tiers, désigné conformément aux statuts ou à l’unanimité des autres associés,

- Soit la société rachète puis annule les parts sociales en question.

Que se passe-t-il si aucune proposition de rachat de part sociale n’est faite ?

Si dans les 6 mois, ou tout autre délai prévu par les statuts, compris entre 1-12 mois, suivant le refus d’agrément, aucune offre n’a été effectuée auprès du cédant, l’agrément est réputé acquis. Le cédant pourra alors vendre ses parts conformément au projet de cession.

Quel est le prix d’une part sociale ?

La valeur d’une part sociale est déterminée par accord entre le vendeur et l’acheteur en fonction de la valeur estimée de la SCI.

Quelles sont les formalités de publicité obligatoires lors d’une cession de parts de SCI ?

Modification des statuts

Les statuts prévoient en général leur mise à jour après toute cession de parts.

Opposabilité

Il faut faire signifier la cession par un huissier de justice pour la rendre opposable à la SCI. Lorsque les statuts le prévoient (ce qui est rare) cette signification peut être remplacée par la retranscription de l’opération sur le registre de la société.

Enregistrement de la cession

Toute cession de parts sociales est soumise à enregistrement auprès du Service Départemental de l’Enregistrement (Trésor Public). Le montant des droits d’enregistrement s’élève à 5% du prix de cession pour les sociétés à prépondérance immobilière. En général, les SCI sont à prépondérance immobilière.

Dépôt au greffe du tribunal de commerce

La convention de cession et les statuts modifiés doivent être déposés au greffe du lieu d’immatriculation du siège social de la société. Ce dépôt rend le contrat opposable aux tiers.

L’identité des associés d’une SCI figure sur l’extrait Kbis de la Société. En cas de nouvel associé ou de départ d’un associé, soit la cession de toutes ses parts, l’extrait Kbis devra être mis à jour. Pour cela, il conviendra d’effectuer une formalité complémentaire au greffe.

Validé le 19/02/19 par le comité d'experts