Création de SASU

 

Parmi toutes les formes de sociétés existantes il existe la SASU (Société par actions simplifiée unipersonnelle). C'est une société simple à créer et à faire fonctionner, adaptée à un seul associé.

Voici les réponses à toutes les questions que vous vous posez:

• Qu’est-ce qu’une SASU ?
• Qui peut créer une SASU ?
• Les points clés à prendre en compte pour créer une SASU
• Qui dirige et contrôle la SASU ?
• Régime fiscal et social des dirigeants d’une SASU
• Quelles sont les obligations comptables des SASU ? la fiscalité des dividendes?
• Quels sont les droits et devoirs de l'associé d’une SASU ?
• Avantages et inconvénients de la SASU
• Quelles formalités pour la création d’une entreprise sous forme de SASU ? Quels sont les documents à fournir ?

 

Qu’est-ce qu’une SASU ?

La SASU appartient à la famille des sociétés commerciales par opposition à celle des sociétés civiles de type SCI.

C’est une forme de société jeune (créée par le législateur en 1994 et qui a fait l’objet de multiples modifications), distincte de la Société à Responsabilité Limitée (SARL) ou de la Société Anonyme (SA).

Parmi les sociétés commerciales, la SASU fait l’objet d’une réglementation spécifique dans le code de commerce (article L. 227-1 à L. 227-20). Toutefois, certains articles du code civil (relatifs à toute forme de société) et du code de commerce (applicables aux SA) concernent également la SASU.

Tout comme les associés de SARL ou d’actionnaires de SA, l'associé de la SASU ne supporte les pertes qu’à proportion des sommes d’argent ou des biens apportés. Sa responsabilité financière est donc limitée à ses apports.

 

Qui peut créer une SASU ?

La SASU est la forme préférée des entrepreneurs et des créateurs de start up de par sa grande souplesse, notamment car aucun capital minimum n’est exigé (1 € minimum).

Elle peut être constituée par une personne physique ou morale (française ou non).

Toute personnes morale, quelque soit sa forme (SA, SARL, SASU, SCI, GIE, Association, Ltd, GmbH, etc.) peut être associée de la SASU.

 

Les points clés à prendre en compte pour créer une SASU

La création d’une SASU nécessite la rédaction de statuts.

 

Contenu impératif des statuts :

Les statuts doivent contenir certaines mentions fixées par les articles L. 210-2 et R. 224-2 du code de commerce, essentiellement le montant du capital social, le siège social, l’objet, la dénomination sociale, la durée et les dispositions relatives à l’organisation du pouvoir et des prises de décisions

Les apports peuvent être des apports en numéraire (sommes d’argent) ou des apports en nature (actions d’autres sociétés, marque, brevet, fonds de commerce etc.). En présence d’apport en nature, la nomination d’un commissaire aux apports peut être obligatoire en fonction du montant des apports en nature.

Le capital de la SASU est divisé en actions. La valeur nominale des actions (montant du capital social divisé par le nombre d’actions) peut être fixée dans les statuts, mais ce n’est pas obligatoire.

 

Contenu optionnel des statuts :

les statuts peuvent être très simples puisqu'il n'y a qu'un seul associés. Mais Il peut être prévu dès l'origine des clauses, dont certaines ne s'appliqueront que lorsque d'autres associés entreront dans la société :

• De définir des avantages particuliers au profit de certains associés;
• Des clauses d’agrément ou de droit de préférence en cas de cession d’actions ;
• Des clauses d’inaliénabilité (à savoir une interdiction de céder les actions pendant une durée déterminée qui ne peut excéder 10 ans);
• Des clauses de changements de contrôle des associés personnes morales ;
• Des modalités d’exclusion des associés;
• La nomination d’organes de direction ou de contrôle autre que le Président.

 

Qui dirige et contrôle la SASU ?

Le législateur a laissé aux associés (ou à l’associé unique) une grande liberté concernant la direction et la représentation de la SASU. A côté du Président, organe obligatoire, les associés disposent d’une grande liberté pour organiser la direction et le contrôle de la SASU.

 

L’organe obligatoire d’une SASU : le Président

Le seul organe de décision obligatoire, imposé par le code de commerce est le Président.

Le Président n'a pas besoin d'être associé. Ce peut être une personne physique ou une personne morale.

Il ne peut y avoir deux Présidents. Le Président est forcément unique. La Présidence peut cependant être tournante entre plusieurs personnes physiques ou morales, selon une périodicité définie par les statuts.

 

Le cumul des fonctions : un Président de SASU peut-il être également salarié et titulaire d’un contrat de travail ?

Sauf si le Président est l'associé unique, il peut éventuellement être titulaire d’un contrat de travail, sous réserve de respecter les conditions suivantes :

• Des fonctions techniques distinctes de son mandat social de dirigeant ;
• Une rémunération spécifique ;
• Un état de subordination à l’égard de la société.

Il est conseillé d’interroger Pôle Emploi sur la validité de ce cumul de fonctions.

 

Les autres organes de la SASU :

En plus du Président, les statuts peuvent prévoir la nomination d’un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques ou morales, associés ou non, qui ont les mêmes pouvoirs que le Président.

Dans une telle hypothèse, les statuts doivent organiser les modalités de nomination et de révocation de ces organes, tout en prévoyant d’éventuelles limitations de pouvoirs.

L'associé dispose d’une entière liberté quant à la nomination d’autres organes de décision ou de contrôle.

Les statuts peuvent ainsi créer tout organe imaginé par l'associé, dont les pouvoirs et modalités de fonctionnement seront strictement encadrés par les statuts. A titre d’exemple, l'associé peut créer :

• Un comité ou conseil de surveillance dont la mission sera de valider les actes les plus importants du Président;
• Un conseil d’administration, qui pourra également prendre la dénomination de Comité de Direction (Codir) ou Comité Exécutif (Comex) chargé de définir la stratégie de la Société;
• Un Comité des rémunérations, en charge de valider les augmentations de salaire des dirigeants et cadres clés;
• Tout autre organe souhaité par l'associé.

Pour chaque organe de direction (le Président et les autres éventuellement choisis), les statuts doivent déterminer avec précision les modalités de nomination, de révocation, de rémunération, la durée des fonctions, les éventuelles limitations de pouvoirs, le cas échéant la limite d’âge et les éventuelles incompatibilités.

 

Régime fiscal et social des dirigeants d’une SASU

Régime fiscal

• Si la société est soumise à l’impôt sur les sociétés

La rémunération (traitement de base, prime, gratification, avantage en nature, etc.) versée au Président est imposable à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires de la déclaration n°2042.

Elle peut bénéficier de la déduction forfaitaire pour frais professionnels de 10%, ou de la déduction de ses frais professionnels réels (sur justification).

La rémunération constitue en principe une charge déductible pour la société.

•  Si la société a opté pour le régime des sociétés de personnes (IR)

Les bénéfices - qu’ils soient effectivement distribués ou non - sont imposés entre les mains des associés (à proportion de la participation respective de chaque associé au capital).

• Si le président est associé de la SASU, sa rémunération est réintégrée dans sa quote-part de bénéfice imposable.

Elle est à déclarer sur la déclaration n°2042-C-PRO dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) ou des bénéfices non commerciaux (BNC), selon l’activité exercée.

• Si le Président n’est pas associé de la SASU, sa rémunération est en principe imposable à l’impôt sur le revenu, dans la catégorie des traitements et salaires.

 

Régime social :

Les dirigeants relèvent du régime général de sécurité sociale comme les salariés. En revanche, ils ne bénéficient pas de l’assurance Pôle Emploi.

 

Quelles sont les obligations comptables des SASU ? La fiscalité des dividendes ? 

Comme toute société commerciale, à la clôture de chaque exercice, le Président de la SASU (ou tout autre organe désigné par les statuts) doit dresser l’inventaire, les comptes annuels et le rapport de gestion, qui sera présenté à l'associé.

Ces documents doivent, chaque année, être communiqués à l'associé en vue d’être approuvés, selon des modalités fixées par les statuts.

Les dividendes perçus par l'associé personne morale de la SAS, comme les sociétés commerciales, rentrent normalement dans son propre bénéfice et sont taxés à l’IS. Des régimes fiscaux de faveur (régime mère/fille, intégration fiscale) permettent cependant de minorer ou de gommer cette imposition.

Pour l'associé personne physique, les dividendes font l’objet d’un prélèvement forfaitaire

unique (« flat tax ») de 30 %, composé de :

• 17,2 % pour les prélèvements sociaux;
• et de 12,8 % pour l’impôt sur le revenu.

L’associé peut aussi choisir d’être soumis au barème progressif de l’IR dans la catégorie des

revenus de capitaux mobiliers, permettant de bénéficier d’un abattement de 40 %.

 

 

Quels sont les droits et devoirs de l'associé d’une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle ?

La SASU offre une grande liberté à ses fondateurs pour organiser les modes de consultation de l'associé.

Le code de commerce prévoit cependant que certaines décisions doivent être prises :

• A l’unanimité des associés;
• Impérativement par la collectivité des associés.

Toute autre décision est laissée à la liberté statutaire.

 

Les décisions qui nécessitent l’unanimité au sein de la SASU

Si les statuts contiennent une clause d’inaliénabilité, une clause d’agrément, une clause d’exclusion, une clause envisageant le changement de contrôle d’un associé personne morale, ces clauses ne peuvent être modifiées qu’avec l’accord unanime des associés. Au cas particulier, cela signifie que l'associé unique doit forcément voter favorablement à la décision pour qu'elle soit adoptée.

De même, toute décision ayant pour effet d’augmenter les engagements de l' associé doit être validée par l’enl'associé unique.

L’unanimité est également requise, sauf clause contraire des statuts, pour la nomination du liquidateur de la SASU.

 

Les décisions qui doivent être prises par la l'associé de la SASU

Les décisions suivantes doivent être prises par l'associé, selon des modalités définies par les statuts :

• Augmentation, amortissement ou réduction du capital;
• Fusion ou scission;
• Dissolution;
• Transformation de la SASU en une autre forme;
• Nomination du commissaire aux comptes;
• Approbation des comptes et affectation du résultat.

 

Comment sont prises ces décisions ?

Ici encore, ce sont les statuts qui doivent déterminer, de manière précise, les modalités de consultation de l'associé : qui le convoque ? avec quel délai ? selon quelle majorité ?

Pour toutes les autres décisions, qui peuvent parfois être essentielles, par exemple changement de siège social, modification de l’objet social, transfert du siège social, apport partiel d’actif, emprunt, nomination des dirigeants, ce sont les statuts qui déterminent librement les modalités de prises de décisions.

Par exemple, le Président pourrait décider seul un transfert de siège.

Un soin tout particulier doit donc être apporté à la rédaction des statuts. l'Associés de toute SASU jouit d’une grande liberté pour organiser son fonctionnement, mais les statuts doivent encadrer strictement cette liberté pour éviter tout dysfonctionnement.

 

Avantages et inconvénients de la SASU

Les avantages de la SASU

La Société par actions simplifiée :

• Peut être constituée par un seul associé, personne physique ou morale.
• Peut intégrer dans ses statuts des clauses interdites ou réglementées dans d’autres formes de société (telle qu’une clause d’inaliénabilité, d’agrément, d’exclusion ou de changement de contrôle d’un associé personne morale;
• A un mode de fonctionnement souple, à la différence de la SARL, car très peu de dispositions impératives s’appliquent;
• N’a pas besoin d’avoir un capital conséquent : un montant de capital de 1 euro est possible;
• N’a pas l’obligation de nommer un commissaire aux comptes, sauf si elle dépasse certains seuils;
• Permet une dissociation entre la détention du capital et du pouvoir, ce qui facilite l’entrée d’investisseurs et permet également la transmission d’une entreprise familiale par le chef d’entreprise.

 

Les inconvénients de la SASU

La SASU ne peut offrir au public des titres financiers ou être cotée sur un marché réglementé. Ce n’est donc pas une forme de société adaptée si l'associé souhaite côtés la société en bourse ou solliciter d’un large public des appels de fonds.

En conclusion, la SASU est LA forme sociale adaptée à tout projet entrepreneurial simple , intégrant un seul associé.

La liberté offerte par le législateur aux créateurs de SASU est presque sans limite. La contrepartie de cette liberté impose une rédaction stricte des statuts, pour éviter tout blocage dans le fonctionnement de la SASU.

 

Quelles formalités pour la création d’une SASU ? Quels sont les documents à fournir ?

Les démarches de création de la SAS sont assez simples. Voici les différentes étapes, les formalités et les coûts :

1. Lorsque les statuts sont signés, l’information de la

constitution de la SASU apparaît dans un journal d’annonces légales.

2. Les statuts sont déposés au Greffe du Tribunal de commerce

(le dossier de création peut également être déposé au CFE), accompagnés de

différents justificatifs :

• Pièce d’identité du Président;
• Justificatif d’un titre d’occupation du siège social.
• justificatif du dépôt du capital à la banque,
• liste des souscripteurs
• un formulaire de création de la SASU (M0)
• la déclaration du bénéficiaire effectif

3. Le Greffe crée un extrait Kbis, soit une carte d’identité

de la société : il est composé de sa date de création, sa dénomination,

l’identité de ses associés et gérant, le montant du capital, etc.

4. Dès l’immatriculation et l’attribution d’un numéro SIREN,

la société acquiert une personnalité morale : elle peut en son nom acquérir des

biens, passer des contrats, agir en justice…Comme pour toutes les sociétés, le

site Infogreffe répertorie les formalités de création et de modification des

SASU.

 

Quel est le coût pour créer une SASU ? Créer une SASU gratuitement n'est pas possible : Le prix de la création est de quelques centaines d'euros minimum (publicité légale et frais de greffe).

Le délai de création d'une SASU est généralement de quelques jours. Un expert peut vous

apporter une aide précieuse à la création. Avec MYFORMALITY, créez seul votre

SASU en quelques clics, ou bien bénéficiez de l'assistance d'experts qui vous

accompagneront jusqu'à l'immatriculation de la société.

 

Validé le 06/06/19 par le comité d'experts