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L’EURL (Entreprise Unipersonnelle A Responsabilité Limitée) est une SARL avec un seul associé. Cette forme de société commerciale est très populaire, notamment pour les projets entrepreneuriaux portés par un seul associé.

Faisant partie de la famille des sociétés commerciales, elle partage de nombreux traits communs avec sa cousine la SAS (Société par Actions Simplifiée), et en particulier avec la SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle).

Plusieurs éléments distinguent SARL et SAS qui constitueront autant de critères de choix entre l’une ou l’autre forme au moment de sa constitution comme le régime social du dirigeant, la fiscalité applicable à la société, ou bien encore la distribution de dividendes.

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L’EURL, à quoi ça sert ?

L’EURL est régie par les dispositions des articles L 223-1 et suivants du Code de commerce et par les règles du Code civil communes à toutes les formes de sociétés.

On lui applique toutes les règles des SARL, à l’exception de celles qui n’ont aucun intérêt compte tenu qu’il n’y a qu’un seul associé.

Elle est dite commerciale « par la forme », quel que soit son objet, commercial ou civil. Même si la société exerce une activité civile (ce qui en pratique est rare), elle reste soumise aux règles de droit commercial : par exemple, le tribunal de commerce est compétent en cas de litige entre associés de la société.

L’EURL peut exercer pratiquement tous types d’activités, sous réserve qu’il s’agisse d’une activité licite [lien vers la fiche produit « objet social »]. Par exception, certaines activités leurs sont interdites : notamment les entreprises d’assurance, de capitalisation et d’épargne ou l’exploitation d’un laboratoire de biologie médicale.

L’un des éléments distinctifs de l’EURL par rapport à la SAS est la souplesse moindre qu’elle offre dans son organisation. Les statuts de la SAS sont très largement aménageables et sont à privilégier si les associés ont un projet très spécifique et souhaitent mettre en place une organisation particulière.

Inversement, la plupart des règles légales régissant l’EURL sont d’ordre public et ne peuvent pas être contredites par les statuts. La possibilité d’avoir des statuts « sur mesure » est donc moindre en EURL.

Cet inconvénient apparent peut cependant s’avérer utile pour des entrepreneurs n’ayant pas beaucoup d’expérience. Le mode de fonctionnement de l’EURL est très balisé par les textes légaux, fournissant un cadrage rassurant, notamment pour des personnes se lançant dans une première aventure de chef d’entreprise.

L’associé d’une EURL

Toute personne physique ou morale, française ou étrangère, peut être associée d’une EURL.

L’EURL est une véritable société, une personne morale distincte de son associé unique. Il ne faut pas la confondre avec l’EIRL (Entreprise Individuelle à Responsabilité Limitée). L’EIRL n’est pas une personne morale, mais simplement un régime juridique visant à protéger une partie du patrimoine d’un entrepreneur individuel.

Comme dans les autres sociétés commerciales (SA ou SAS), la responsabilité de l’associé de l’EURL est limitée aux apports, c’est-à-dire qu’il n’engage pas son patrimoine personnel en garantie des dettes de la société. Si celle-ci est en liquidation judiciaire, l’associé ne perdra pas plus que ce qu’il a apporté à la société.

Cette responsabilité limitée différencie les sociétés commerciales des sociétés civiles, où la responsabilité des associés est illimitée, ceux-ci répondant des dettes de la société sur l’ensemble de leur patrimoine.

Comment constituer une EURL ?

Les statuts de la société sont l’acte constitutif de l’EURL. C’est le contrat qui règlera son fonctionnement. L’associé y mentionne notamment :

  • L’adresse du siège social de l’EURL;
  • La date de clôture de son exercice;
  • Les pouvoirs de son gérant.

Compte tenu qu’il n’existe qu’un associé, beaucoup de dispositions statutaires sont simplifiées (régime des décisions d’associé, des cessions de parts, etc.).

Quel capital pour une EURL ?

Comme pour la SARL, il n’y a pas de montant minimal de capital social. La possibilité théorique de constituer une « EURL à un euro » doit toutefois être nuancée. En pratique, il faut que le capital initial soit suffisant pour couvrir les frais d’amorçage de la société. Le montant du capital est également important pour déterminer la capacité de la société à emprunter.

L’apport peut être fait en numéraire :

L’associé unique verse une somme d’argent, dans la plupart des cas assez faible. Cette étape a lieu immédiatement lors de la constitution, par versement sur un compte ouvert auprès d’une banque. Il est également possible de n’en verser qu’un cinquième immédiatement, et le solde dans un délai de 5 ans.

L’apport peut être fait en nature :

L’associé unique peut apporter à la société un bien : titres de société, fonds de commerce, etc. Le montant total des parts sociales qui lui sont ensuite attribuées correspond au montant de son apport.

En cas d’apports en nature, leur évaluation par un commissaire aux apports est souvent obligatoire.

Quelles formalités pour la constitution d’une EURL ?

Les formalités sont les mêmes que pour une SARL :

1. Lorsque les statuts sont signés, l’information de la constitution de l’EURL apparaît dans un journal d’annonces légales.

2. Les statuts sont déposés au Greffe du Tribunal de commerce, accompagnés de différents justificatifs :

  • Pièces d’identité du gérant;
  • Justificatif d’un titre d’occupation du siège social.

3. Le Greffe crée un extrait Kbis, soit une carte d’identité de la société : il est composé de sa date de création, sa dénomination, l’identité du gérant, le montant du capital, etc.

4. Dès l’immatriculation et l’attribution d’un numéro SIREN, la société acquiert une personnalité morale : elle peut en son nom acquérir des biens, passer des contrats, agir en justice…

Qui dirige et contrôle une EURL ?

L’EURL est dirigée par un ou plusieurs gérants, associés ou non de la société. Le gérant est obligatoirement une personne physique.

Gérance d’EURL et contrat de travail

Le gérant associé unique ne peut avoir de contrat de travail.

Pouvoirs du gérant de l’EURL

A l’égard des tiers, le gérant a tous pouvoirs pour agir au nom de la société. Les statuts peuvent prévoir des limitations de pouvoirs, afin de faire autoriser par l’associé unique (ou un autre organe) certaines décisions importantes : emprunt, investissement important, etc. Cela est fortement recommandé quand le gérant n’est pas l’associé unique.

Ces limitations de pouvoirs sont purement internes et ne sont pas opposables aux tiers. Si un acte est passé par un gérant excédant ses pouvoirs, il reste valable, sauf fraude. Mais le gérant engage néanmoins sa responsabilité, et pourra être révoqué par l’associé unique.

Régime fiscal et social du gérant de l’EURL

Fiscalement, le gérant de l’EURL est assimilé à un salarié si la société a opté pour l’impôt sur les sociétés. Sa rémunération est donc imposée selon le régime fiscal des traitements et salaires.

En matière de cotisations sociales, son régime varie :

  • Les gérants minoritaires ou égalitaires, quand ils sont rémunérés, sont soumis au régime général de la sécurité sociale : ils sont assimilés à des salariés;
  • S’ils ne sont pas rémunérés, ils ne sont assujettis à aucun régime obligatoire de sécurité sociale;
  • Les gérants majoritaires, rémunérés ou non, relèvent du régime des employeurs et travailleurs indépendants, dit « régime TNS » (travailleurs non-salariés).

Pour déterminer si un gérant est majoritaire ou non, il faut prendre en considération sa participation directe ou indirecte dans le capital de la société, mais également la participation des autres gérants éventuels (collège de gérance), et celle de son conjoint, de son partenaire de PACS (mais pas le concubin) et celle de ses enfants mineurs non émancipés.

Le fait d’être affilié au régime TNS peut être un critère pour choisir de créer une EURL plutôt qu’une SAS. En SAS, son président est toujours affilié au régime général de la sécurité sociale. Certes, la couverture sociale de base des salariés est globalement plus large que pour les TNS (mais ne comprend notamment pas l’assurance chômage). Cependant, le coût des cotisations obligatoires est généralement plus faible pour les TNS, ce qui peut générer des avantages de trésorerie.

Quel statut pour le conjoint du gérant d’EURL ?

Le conjoint ou partenaire pacsé du gérant, s’il participe à l’activité de la société, doit obligatoirement choisir un statut.

  • S’il dispose d’un contrat de travail et est rémunéré, il peut être conjoint salarié, comme dans toute société
  • Il peut également adopter le statut de conjoint collaborateur, ce qui n’est pas possible dans la plupart des autres sociétés, notamment dans les SAS.

Le statut de conjoint collaborateur permet à celui-ci de disposer d’une protection sociale minimale, ainsi que certains droits dans la société en cas de décès du gérant.

Fiscalité des résultats de l’EURL

Les résultats de l’EURL sont normalement imposés directement au nom de l’associé unique à l’impôt sur le revenu (IR).

Cependant, l’EURL peut opter pour le régime de l’impôt sur les sociétés (IS).

Lorsque l’IR est plus avantageux que l’IS, il peut être préférable de choisir de créer une EURL plutôt qu’une SAS.

Fiscalité des dividendes de l’EURL

Les dividendes perçus par l’associé unique personne morale (c’est-à-dire une autre société) de l’EURL, comme les sociétés commerciales, rentrent normalement dans leur propre bénéfice et sont taxés à l’IS. Des régimes fiscaux de faveur (régime mère/fille, intégration fiscale) permettent cependant de minorer ou de gommer cette imposition.

SI l’associé unique de l’EURL ayant opté pour l’IS est une personne physique , les dividendes font l’objet d’un prélèvement forfaitaire unique (« flat tax ») de 30 %, composé de :

  • 17,2 % pour les prélèvements sociaux;
  • et de 12,8 % pour l’impôt sur le revenu.

L’associé peut aussi choisir d’être soumis au barème progressif de l’IR dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers, permettant de bénéficier d’un abattement de 40 %.

Attention : dans les EURL dont l’associé unique est également le gérant (ou son conjoint ou le partenaire auquel il est lié par un pacte civil de solidarité, il faut ajouter à ce prélèvement de 30 % sur les dividendes, les cotisations sociales, ou « cotisations RSI », qui s’appliquent aux distributions de dividendes faites à ce gérant qualifié de majoritaire.

Dans ce cas l’associé unique est assujetti aux cotisations sociales la part du dividende qui excède 10 % du capital social, augmentée des primes d'émission et des sommes versées en compte courant d’associés par l’intéressé.

Exemple : Monsieur Martin est gérant associé unique (il possède 100 % des titres) d’une EURL au capital de 10.000 euros. Les primes d’émission s’élèvent à 2.000 euros, et son compte courant d’associé à 2.000 euros.

Monsieur Martin envisage qu’il soit distribué 20.000 euros de dividende.

Le seuil au-delà duquel les prélèvements sociaux s’appliquent s’élève à :

(10 % x 10.000) + 2.000 + 2.000 = 5.000 euros.

Il devra donc s’acquitter de prélèvements sociaux sur une assiette de 20.000 – 5.000 = 15.000 euros

Cette cotisation ne s’applique pas en SAS. C’est donc un point à prendre en compte pour choisir l’une ou l’autre forme de société, notamment s’il est prévu de faire d’importantes distributions.

Validé le 12/04/19 par le comité d'experts