Transfert de siège social

Le transfert de siège social :

 

Le siège social d'une entreprise :

 

Le siège social rend compte du domicile juridique de l'entreprise. Element central en ce qu'il détermine la nationalité de celle-ci et par conséquent la loi applicable et le tribunal compétent en cas de litige.  

 

Renseigné au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) des l'immatriculation de l'entreprise. Il est définit dans les statuts et mentionné sur tous les documents administratifs et commericiaux de l'entreprise ( le Kbis, les factures et courrier...), à cette fin si il est amené à changer il doit être impérativement fait mention de ce changement aux services administratifs ! 

 

Les raisons de transferer son siège social : 

Multiples sont les raisons qui conduisent au transfert : rapprochement du siège social vers celui de la résidence personnelle du dirigeant, le déménagement dans d'autres locaux ou une autre commune ou encore un départ à l'étranger..

 

Juridiquement on qualifie ce changement d'adresse de "transfert de siège social", une procédure qui doit respecter divers formalités essentiellement publicitaires afin d’en informer les tiers et l’administration comme la  publication de l'avis modificatif ou encore la mise à jour des statuts de la société, changement d’adresse sur le Kbis..

 

A qui revient  la décision du transfert de siège social ? 

 

Les organes décisionnels :

Les organes compétents diffèrent en fonction de la forme de société choisie 

 

Dans les sociétés à responsabilité limitée (SARL), si les statuts l’autorisent la décision peut être prise à l’unanimité par les associés, par un acte sous seing privé. Le cas échant la prise de décision du transfert du siège social revient aux associés en assemblée générale "extraordinaire" (AGE).

 

Pour les société anonyme (SA), le conseil d’administration, sous réserve de ratification par l'assemblée générale peut décider du transfert de siège dès lors qu'il y a déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe à défaut, la décision de transfert du siège en un autre département relève d'un vote à la majorité des 2/3 des actionnaires réunis en AGE. 

 

Pour ce qui est de la société par actions simplifiée (SAS), il faut relever que la loi n'impose pas de formalisme particulier pour la prise de décision, de ce fait l’organe compétent et le nombre de voix exigé pour prendre la décision doivent être déterminés dans les statuts lors de la création de la SAS. 

 

Dans les sociétés par action simplifiée unipersonnelle (SASU ), type de SAS, de fait ne comprenant qu’un seul actionnaire, la décision de transfert appartient à ce dernier actionnaire. Il est a noté que si la SASU est gérée au quotidien par un tiers, ce dernier ne peut cependant pas décider du transfert seul, il devra convoqué l’actionnaire unique pour décider du transfert de siège social. 

 

Pour les sociétés civiles immobilières (SCI), la décision du transfert est prise par l’ensemble des associés de la structure juridique, Ils seront convoqués en assemblée générale extraordinaire dans les conditions fixées par les statuts. 

 

RQ : Les règles présentées ci-dessus ne s’appliquer que lorsque l’entreprise est une société ! 

 

Si vous êtes une entreprise individuelle, une micro entreprise les facilités de création, de gestion et de dissolution qui en font sa popularité, se retrouve aussi dans la procédure de transfert du siège social puisque les formalités peuvent être réalisées directement auprès du site officiel Auto-entrepreneur de l’URSAFF. Il est également possible de réaliser cette démarche sous format papier, en remplissant le formulaire CERFA n°13905*02 (P2-P4 auto-entrepreneur). 

 

 

Quelles sont les formalités publicitaires auxquelles est soumis la procédure de transfert du siège social ? 

 

Dès la prise de décision par l’organe compétent, et ce quelque soit la forme de la société, cette décision doit être retranscrite dans un procès verbal dénommé avis de transfert. Au terme de l’article R. 123-5 du Code de Commerce, l'avis de transfert doit être déposé, dans le mois qui suit la prise de décision  auprès du centre de formalités des entreprises (CFE), au greffe du tribunal de commerce territorialement compétent pour le nouveau siège social. 

 

Cet avis de transfert s'accompagne notamment  : 

• Des statuts de la sociéité, mis à jour
• De la  « Déclaration de modification de Personne morale »  dûment complétée ( formulaire CERFA M2 à retrouvé ici :https://www.infogreffe.fr/documents/20126/165580/Formulaire+M2.pdf). 
• D’un justificatif de jouissance des nouveaux locaux (photocopie du titre de propriété, nouveau contrat de bail ou encore une facture d’électricité.)
• De la publication de l’avis de transfert dans le journal d'annonce légale du territoire concerné. 

> Attention, si le siège social est déplacé dans un autre département que celui d’origine, deux annonces doivent être publiées, l'une dans le journal d'annonce légales du lieu de départ de la société et l'autre dans celui du lieu d'arrivée de cette dernière.

 

Nb : Il convient également de mettre à jour tous les documents administratifs et commerciaux de l'entreprise. Cette formalité concerne noamment les mentions légales mentionnées sur le site Internet de l’entreprise, les documents commerciaux tels que les brochures publicitaires ou encore les cartes de visites... Mais également la résiliation ou le transfert de certains contrats tel que les contrats d’assurances, ou encore les contrats de fourniture d’énergie..

 

 

Quel est le cout des formalités de transfert de siège social ? 

 

Le prix des formalités d'un transfert de siège social varie de 350,00 € HT si le transfert intervient dans le ressort du même tribunal à 480 € HT dans le ressort d'un autre tribunal. Ce prix comprends les frais obligatoires d'annonce légale et de greffe.

 

Focus sur le transfert de siège social à l’étranger : 

 

Pour transferer de siège social à l'étranger, outre la prise de décision qui relève de l'unanimité des associés, plusieurs étapes sont nécessaires néanmoins, il faut différencier le transfert de siège social à l'étranger Hors UE et le transfert du siège social Intra Union Européenne.

 

Le transfert du siège social hors UE : 

Dès lors qu'une société quitte un territoire, elle perd sa nationalité, elle doit donc être dissoute dans le pays d'origine. Il faudra alors procéder à l'immatriculation de la société dans le pays d'acceuil et selon la procédure nationale de ce dernier. Un justificatif d'immatricualtion sera alors démandé par le pays d'origine afin de procéder à a radiation défintive de la société. 

 

Nb : Il est possible de maintenir la personnalité juridique de la société pendant la periode de transfert, en faisant la demande au juge commis à la surveillance du RCS, attention tout de même à verifier si le pays d'acceuil du siège social prévoit une forme de société similaire à celle choisie dans le pays d'origine.

 

Le cas particulier du transfert du siège social intra-UE :  

 

Si le transfert de siège social à l'étranger soumet la société à sa dissolution pour sa nouvelle création avec la nationnalité du pays d'acceuril, le transfert de siège social intra-UE répond à une procédure simplifiée. Effectivement grâce au Principe de liberté d'établissement reconnu par le Traité sur le fonctionnement de l'Union Europèene (TFUE) la dissolution de la société dans le pays d'origine n'est pas obligatoire à condition que la forme sociale choisie soit reconnue dans l'état européen d'acceuil. 

 

 

Quelle sanction en cas d'impasse sur les formalités procédurales ? 

Faire l'impasse sur les formalités procédurales liées au transfert du siège social expose la société à sa radiation d'office au RSC par le greffe du tribunal de commerce compétent.