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Au cours de la vie d’une société, les associés peuvent décider de changer la dénomination sociale, soit le nom de la société, en prenant une décision en assemblée générale et en modifiant les statuts. Ce changement est souvent guidé par une évolution :

- De l’activité de la société, si le nom ne correspond plus aux activités,

- De son actionnariat, si un nouvel actionnaire veut marquer son empreinte.

Il doit être réfléchi en amont afin de vérifier que le nouveau nom n’est pas déjà utilisé par une autre société, ou qu’il n’existe pas déjà en tant que marque, ou bien encore qu’il ne soit pas contraire à l’ordre public.

MyFormality vous accompagne, une fois que la décision est prise, dans les différentes formalités légales devant être respectées pour que les partenaires de la société, clients, fournisseurs, banques, administrations, en soient informés.

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Changer de dénomination sociale

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Qu’est-ce que la dénomination sociale ?

Les sociétés sont identifiées par un nom qu’on appelle la dénomination sociale. C’est l’équivalent du nom de famille d’une personne physique.

La dénomination sociale doit être distinguée :

- Du nom commercial et de l’enseigne, qui se rapportent à l’identification du fonds de commerce,

- De la marque, qui se rattache au produit commercialisé.

La dénomination sociale est choisie par les associés fondateurs de la société, lors de sa création, et figure dans les statuts. Au cours de la vie de la société, il est parfois souhaitable de modifier la dénomination sociale, ce qui relève en principe de la compétence des associés.

Pourquoi changer le nom d’une société ?

Changer le nom d’une société pour s’adapter à son évolution

Si la dénomination sociale peut en principe être fantaisiste, elle est parfois liée à l’activité de la société, à la marque des produits qu’elle commercialise, à sa localisation ou au nom des associés.

Si l’un de ces éléments change ou évolue, il peut être pertinent, par cohérence ou par stratégie, que le nom de la société change ou évolue avec eux. On comprend donc facilement l’opportunité d’insérer le mot « bio » dans le nom d’une société pénétrant un tel marché, ou d’angliciser celui d’une société voulant s’internationaliser.

Le cas de la restructuration d’un groupe

Le changement de dénomination peut également être effectué dans le cadre de la restructuration d’un groupe, où l’on rechercher une cohérence entre les noms des différentes sociétés le composant. On fera parfois référence à leurs activités respectives (holding, support, industrie…).

Le rapprochement entre deux sociétés (par fusion, joint-venture…) peut aussi être l’occasion d’associer leurs noms respectifs, comme l’ont fait par exemple LVMH ou PricewaterhouseCoopers.

La volonté de changer l’identité

Les dirigeants ou les associés d’une société peuvent simplement estimer qu’il est temps de changer de dénomination, qu’elle soit démodée ou qu’un autre nom leur plaise davantage : les raisons sont nombreuses et variées !

Quelles sont les précautions à prendre avant de changer de dénomination sociale ?

Il existe des limites à la liberté de choix d’une dénomination sociale, tenant essentiellement au respect des droits des tiers.

La nouvelle dénomination sociale doit être disponible

La dénomination sociale ne doit pas porter :

- Sur une marque, au risque d’une action en contrefaçon,

- Sur une dénomination sociale, un nom commercial ou une enseigne existante, au risque d’une action en concurrence déloyale.

La nouvelle dénomination sociale doit être licite

Il est interdit d’évoquer dans la dénomination une activité réglementée ou un statut particulier sans remplir les conditions requises par la loi pour en bénéficier (établissement de crédit, société d’avocats, société d’architecture…).

Il est donc recommandé de s’assurer que la nouvelle dénomination sociale envisagée est possible avant de l’adopter !

Comment modifier le nom d’une société ?

Le changement de dénomination sociale suppose la modification des statuts. Celle-ci doit en principe être décidée par les associés, le plus souvent réunis en assemblée générale qu’on qualifie communément d’extraordinaire, dans des conditions qui dépendent de la forme et des statuts de la société.

Changer la dénomination d’une SARL

Dans les SARL, la majorité est fixée à deux tiers des parts sociales avec un quorum :

- D’un quart des parts si la société a été constituée depuis le 4 août 2005,

- De trois quarts des parts sociales si elle a été constituée avant cette date.

Les statuts peuvent également prévoir une majorité plus forte.

Changer la dénomination d’une société civile

Dans les sociétés civiles, la majorité est prévue par les statuts pour pouvoir changer la dénomination d’une société civile. En cas de silence de ceux-ci, le changement de dénomination sociale devra être décidé à l’unanimité des associés de la société.

Changer la dénomination d’une SAS

Dans les SAS, les statuts peuvent prévoir la compétence du président, d’un autre organe ou de l’assemblée générale. Dans ce dernier cas, les statuts fixent généralement une majorité simple ou qualifiée pour un changement de la dénomination sociale d’une SAS.

Les formalités légales liées au changement de dénomination sociale

Une fois le changement de nom décidé, il ne reste plus qu’à effectuer les formalités légales nécessaires à la publicité du changement de dénomination :

- Insertion de la décision dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social,

- Dépôt au greffe de l’acte décidant la modification, des nouveaux statuts, d’un formulaire M2 et d’une attestation de parution dans un JAL.

Pour des raisons opérationnelles, il conviendra d’informer les partenaires commerciaux, clients et administrations de ce changement, et les documents commerciaux. Il peut être opportun de déposer la nouvelle dénomination en tant que marque, afin d’empêcher quiconque de l’utiliser et de bénéficier d’une action très efficace en cas de copie : l’action en contrefaçon.

Validé le 19/02/19 par le comité d'experts