Les sociétés ont des caractéristiques, qui permet de les identifier : parmi elles, on trouve l'adresse du siège social, le capital et la dénomination sociale.
Ces caractéristiques sont fixées à la création de la société mais durant la vie de la société, les associés peuvent vouloir les modifier.
Ces modifications, comme elles concernent des éléments connus des partenaires de l'entreprise (salariés, clients, fournisseurs, banques, organismes publics, etc.), font l'objet de mesures de publicité pour les informer.
Myformality vous conseille sur tous ces sujets :
- Qu’est-ce que la dénomination sociale ?
- Pourquoi changer le nom d’une société ?
- Quelles sont les précautions à prendre ?
- Les formalités légales
Qu’est-ce que la dénomination sociale ?
Les sociétés sont identifiées par un nom qu’on appelle la dénomination sociale. C’est l’équivalent du nom de famille d’une personne physique.
La dénomination sociale doit être distinguée :
- Du nom commercial et de l’enseigne, qui se rapportent à l’identification du fonds de commerce,
- De la marque, qui se rattache au produit ou au service commercialisé.
La dénomination sociale est choisie par les associés fondateurs de la société, lors de sa création, et figure dans les statuts. Au cours de la vie de la société, il est parfois souhaitable de modifier la dénomination sociale, ce qui relève en principe de la décision des associés. Changer le nom de la société c'est changer le nom de l'entreprise pour lui donner une nouvelle dynamique.
A noter qu'un auto entrepreneur (désormais appelé micro entrepreneur) n'a pas de raison sociale : il exerce son activité sous son nom ou sous un nom différent (nom commercial), mais ce n'est pas une raison sociale car il n'existe pas de société.
Pourquoi changer le nom d’une société ?
Changer le nom d’une société pour s’adapter à son évolution
Si la dénomination sociale peut en principe être fantaisiste, elle est parfois liée à l’activité de la société, à la marque des produits qu’elle commercialise, à sa localisation ou au nom des associés.
Si l’un de ces éléments change ou évolue, il peut être pertinent, par cohérence ou par stratégie, que le nom de la société change ou évolue avec eux.
On comprend donc facilement l’opportunité d’insérer le mot « bio » dans le nom d’une société pénétrant un tel marché, ou d’angliciser celui d’une société voulant s’internationaliser.
Le cas de la restructuration d’un groupe
Le changement de dénomination peut également être effectué dans le cadre de la restructuration d’un groupe, où on recherche une cohérence entre les noms des différentes sociétés le composant. On fera parfois référence à leurs activités respectives (holding, support, industrie…).
Le rapprochement entre deux sociétés (par fusion, joint-venture…) peut aussi être l’occasion d’associer leurs noms respectifs, comme l’ont fait par exemple LVMH ou PricewaterhouseCoopers.
La volonté de changer l’identité
Les dirigeants ou les associés d’une société peuvent simplement estimer qu’il est temps de changer de dénomination, qu’elle soit démodée ou qu’un autre nom leur plaise davantage : les raisons sont nombreuses et variées !
Changer la denomination sociale lors de la cession
En pratique, lors de la cession du contrôle de la société, les acheteurs vont souvent souhaiter, immédiatement ou à court terme, changer la dénomination sociale pour intégrer rapidement la société acquise dans le nouveau groupe.
Quelles sont les précautions à prendre ?
Il existe des limites à la liberté de choix d’une dénomination sociale, tenant essentiellement au respect des droits des tiers.
La nouvelle dénomination sociale doit être disponible
La dénomination sociale ne doit pas porter :
- Sur une marque, au risque d’une action en contrefaçon,
- Sur une dénomination sociale, un nom commercial ou une enseigne existante, au risque d’une action en concurrence déloyale.
La nouvelle dénomination sociale doit être licite
Il est interdit d’évoquer dans la dénomination une activité réglementée ou un statut particulier sans remplir les conditions requises par la loi pour en bénéficier (établissement de crédit, société d’avocats, société d’architecture…).
Il est donc recommandé de s’assurer que la nouvelle dénomination sociale envisagée est possible avant de l’adopter !
Comment modifier le nom d’une société ?
Le changement de dénomination sociale suppose la modification des statuts. Celle-ci doit en principe être décidée par les associés, le plus souvent réunis en assemblée générale qu’on qualifie communément d’extraordinaire, dans des conditions qui dépendent de la forme et des statuts de la société.
Changer la dénomination d’une SARL
Dans les SARL, la majorité est fixée à deux tiers des parts sociales avec un quorum :
- D’un quart des parts si la société a été constituée depuis le 4 août 2005,
- De trois quarts des parts sociales si elle a été constituée avant cette date.
Les statuts peuvent également prévoir une majorité plus forte.
Changer la dénomination d’une société civile
Dans les sociétés civiles, la majorité est prévue par les statuts pour pouvoir changer la dénomination d’une société civile. En cas de silence de ceux-ci, le changement de dénomination sociale devra être décidé à l’unanimité des associés de la société.
Changer la dénomination d’une SAS
Dans les SAS, les statuts peuvent prévoir la compétence du président, d’un autre organe ou de l’assemblée générale. Dans ce dernier cas, les statuts fixent généralement une majorité simple ou qualifiée pour un changement de la dénomination sociale d’une SAS.
Les formalités légales
Une fois le changement de nom décidé, il ne reste plus qu’à effectuer les formalités légales nécessaires à la publicité du changement de dénomination :
- Insertion de la décision dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social,
- Inscription modificative au RCS
Le dossier de formalités doit être déposé soit au Centre des Formalités des Entreprises (CFE) de la Chambre de Commerce et d’Industrie (CCI) ou, le cas échéant de la Chambre de Métiers et de l’Artisanat, soit directement au Greffe du Tribunal de Commerce en application de l’article R.123-5 du Code de commerce (procédure dite d’urgence).
Remarque : le changement de dénomination sociale emporte une modification de la déclaration des bénéficiaires effectifs de la société, il convient de déposer au greffe une nouvelle déclaration, mise à jour suite à l’opération.
Pour des raisons opérationnelles, il conviendra d’informer les partenaires commerciaux, clients et administrations de ce changement, et les documents commerciaux. Il peut être opportun de déposer la nouvelle dénomination en tant que marque, afin d’empêcher quiconque de l’utiliser et de bénéficier d’une action très efficace en cas de copie : l’action en contrefaçon.
Le changement de dénomination sociale ne fait pas changer de numéro SIRET.
Enfin, même si ce n'est pas une obligation, changer le nom de. la société peut aussi être l'occasion de le protéger par une marque, c'est à dire par un dépôt auprès de l'INPI qui gère les marques en France. Cela permettra d'interdire à quiconque d'utiliser le nom de la société pour les produits ou services qu'elle commercialise. Si la société a une activité internationale, un dépôt européen ou dans des pays en dehors de l'Europe peut également être envisagé, avec des coûts qui peuvent alors être élevés.