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Les associés titulaires d'actions de votre société s'apprête à évoluer ? Vous souhaitez procéder à une cession d'action ? 

La cession des actions d’une SAS est une procédure très simple en théorie. En pratique, une telle opération peut s’avérer complexe, au regard notamment du contenu des statuts de la SAS.

C’est pourquoi MyFormality vous accompagne dans cette opération et vous assiste dans la rédaction des actes juridiques et les formalités légales consécutives.

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Cession d'actions de SAS

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Qui peut céder des actions de SAS ? 

La cession des actions doit être faite par leur propriétaire. Il convient de s’assurer de la qualité du titulaire des actions, notamment si les actions sont en indivision, à la suite par exemple d’une succession, ou bien si elles ont fait l’objet d’un démembrement de propriété.

Il faut s’assurer que les actions ne sont pas nanties ou données en gage au profit d’un tiers.

Les restrictions à la cession des actions, comme un nantissement, doivent figurer sur le compte- titres du titulaire. Il est indispensable de consulter le registre afin de s’assurer, préalablement à l’acquisition, que les actions peuvent être librement cédées.

La théorie : simplicité de la cession des actions d’une SAS

La cession des actions est formalisée par un ordre de mouvement signé par le cédant.

Au vu de cet ordre de mouvement, la société constate le changement d’associé et procède à une écriture dans la comptabilité actions qui résulte à un virement de compte à compte.

La pratique : possible complexité de la cession des actions de SAS

La SAS est une forme juridique très souple, où les associés disposent d’une grande liberté dans la rédaction des statuts (lien vers la fiche pratique constitution de SAS).

Les statuts des SAS contiennent souvent des dispositions destinées à régir la cession des actions comme :

  • Des clauses d’inaliénabilité temporaire des actions : interdiction de céder ses actions pendant une durée déterminée,
  • Des clauses d’agrément : l’associé qui souhaite céder ses actions doit respecter les dispositions statutaires relatives à l’agrément,
  • Des droits de préférence : en cas de cession, l’associé cédant doit proposer en priorité aux autres associés la cession de ses actions.

Ces clauses sont fréquentes en pratique, et l’associé d’une société par actions simplifiée qui souhaite céder ses actions doit faire une lecture attentive des statuts et respecter le formalisme prévu pour la cession des actions. 

Quels documents constatent la cession de actions de SAS ?

Le cédant va signer un simple ordre de mouvement, qui matérialise la cession des actions.

La cession des actions peut s’accompagner d’une garantie d’actif et de passif. Dans cette hypothèse, les parties signent un contrat de cession plus volumineux, contenant des garanties spécifiques.

Validé le 19/02/2019 par le comité d'experts