Qu'est-ce qu'une holding ?
Les holdings sont des sociétés (sociétés mères) dont le rôle est de détenir des participations dans une ou plusieurs société(s) (sociétés filles ou filiales).
La société holding est un intermédiaire entre l’entreprise et le patrimoine privé de l’entrepreneur.
Une société holding peut aussi bien être une société civile qu’une société commerciale (SA, SARL, SAS etc.).En pratique, pour plus de souplesse, beaucoup choisissent de la constituer sous forme de SAS.
Définition d'une holding de reprise ?
Classiquement, une holding nouvelle et indépendante est créée spécialement pour acquérir des titres d'une ou plusieurs entreprises existantes. Ces entreprises deviennent les filiales de la société holding créée.
Achat des titres de la société d’exploitation sans l’intermédiaire d’une holding :
Une personne physique qui achète directement les titres de la société cible, sans passer par une holding, doit :
- Souscrire un crédit en son nom personnel pour financer l’achat des titres et ne peut, sauf hypothèses très limitées, déduire fiscalement les intérêts d’emprunt,
- Utiliser les profits de l’entreprise pour rembourser son crédit ; ceci suppose de se verser davantage de salaire ou de dividendes pour rembourser l’emprunt et donc un alourdissement du montant de l’Impôt sur le Revenu dû voire des charges sociales.
Avantages fiscaux de l’achat par l’intermédiaire d’une holding :
Déductibilité des intérêts d’emprunts bancaires souscrits pour financer la reprise par une holding
Quels sont les avantages de la création d'une holding ?
Si les titres sont acquis via une holding, c’est elle qui souscrit l’emprunt auprès d’une banque. Le remboursement de celui-ci est assuré par les dividendes versés par la société cible à la holding.
Les intérêts d’emprunt sont alors intégralement déductibles, sauf application d’un dispositif de limitation.
Faible imposition des dividendes versés par la société d’exploitation à la holding
Les bénéfices de la société d’exploitation sont déjà imposés à l’IS. Afin d’éviter une double-imposition, le régime « mère-filiale » permet à la holding de disposer des dividendes versés par la filiale en franchise d’impôt.
Les dividendes versés par la société d’exploitation à la mère sont exonérés d’impôt sous réserve seulement de la réintégration d’une quote-part de frais et charges de 5% ; c’est à dire qu’en pratique, seuls 5% des dividendes sont soumis à l’IS.
Pour une meilleure optimisation de vos choix fiscaux, nos conseils relatifs à la création d’une holding peuvent être couplés avec nos produits.
Avantages accentués en cas d’option pour le régime d’intégration fiscale par la holding
La constitution d’une holding de reprise rend possible, sous conditions, l’application du régime d’intégration fiscale.
Ce régime permet la compensation entre les résultats des sociétés composant le groupe. La société tête de groupe est seule redevable de l’IS pour l’ensemble du groupe.
Ce régime permet également de procéder à une remontée de dividendes de la société d'exploitation à la société holding pratiquement sans frottement fiscal. En effet, seule une quote-part de frais de 1% doit être réintégrée.
Les intérêts d’emprunt déduits peuvent conduire à la constatation d’un déficit.
L’intégration fiscale permet d’imputer ce déficit sur les bénéfices réalisés par la société d’exploitation.
Pour apprécier l’opportunité d’opter pour l’intégration fiscale, nos conseils relatifs à la création d’une holding peuvent être couplés avec nos produits.
Une fiscalité allégée au moment de la revente de la société d’exploitation
Lorsque vous cédez les titres de la société d’exploitation détenus par l’intermédiaire d’une société holding depuis plus de 2 ans, la plus-value réalisée bénéficie du régime fiscal de faveur des titres de participation.
La plus-value nette à long terme réalisée sur la cession est imposée à 0%, sous réserve seulement de la réintégration au résultat imposable à l’IS au taux normal d’une quote-part de frais et charges de 12%.
En revanche, le prix de cession est perçu par la société holding. Si vous souhaitez en disposer, vous devrez opérer à une distribution soumise à impôt !
Comment créer une holding ?
Comment créer une holding de reprise ?
Créer une holding s’effectue de la même façon que la création de toute autre structure juridique : choix de la forme sociale, rédaction et enregistrement des statuts, immatriculation, publication dans un journal d’annonces légales, dépôt du capital social, déclaration du siège social, etc.
Le montant du capital social d'une holding de reprise est libre. En théorie, le montant du capital peut-être de 1 euros. Généralement, il est recommandé a minima d'apporter en numéraire les frais de constitution de la holding.
En cas d'apport de titres, le montant du capital de la holding de reprise correspondra à la valeur réelle des titres apportés. Dans ce cas, le capital de la holding de reprise augmentera de facto ses fonds propres.
Pour une holding, le point d’attention se situe dans la rédaction de l’objet social dans les statuts. La holding pourra avoir soit une activité patrimoniale dite "passive", soit avoir une activité d'animation et de prestations auprès de ses filiales, activité dite "active" ou "mixte".
Le code APE dépendra de l'objet et de l'activité de la holding. Deux codes APE sont possibles pour les holdings : le code 6420 Z (holding dite passive) : « Activités des sociétés Holding » et le code 7010 Z (holding dite active) « Activités des sièges sociaux ».
Financement de la holding
Dès lors que la holding est créée en vue racheter les titres d'une société, le financement de la holding de reprise est basée sur des apports personnels et sur des prêts bancaires.
Les apports personnels peuvent être réalisés soit en capital, soit en compte courant d'associé. cette deuxième solution est souvent avantageuse car il est plus facile de rembourser des comptes courants plutôt que du capital social.
Le montant des prêts bancaires dépendra des apports personnels effectués par les associés de la holding. Les banquiers souhaitent souvent que les apports personnels se situent autour de 30%.
Le montant des prêts bancaires dépend également de la capacité de la société cible à dégager des dividendes pour rembourser les prêts.
Les repreneurs doivent donc établir un business plan qui démontre la capacité du montage à rembourser l'emprunt.
Peut-on bénéficier de l'ACRE en créant une holding ?
Le dispositif d'Aide au Créateur et au Repreneur d'Entreprise (ACRE), anciennement ACCRE, permet de bénéficier d'une exonérations de cotisations sociales.
Le montant de l'exonération est de 30 852 €uros pour 2020.
Le dispositif est réservé à une liste précise de bénéficiaires; à laquelle il convient de se reporter.
Les principaux bénéficiaires sont les suivants :
- les demandeurs d'emploi indemnisés ,
- les personnes de moins de 30 ans handicapées,
- les bénéficiaires de l'allocation de solidarité spécifique ou du RSA,
- les personnes entre 18 à 26 ans,
- les personnes de moins de 30 ans en situation de handicap
- les personnes employées dans une entreprise placée sous une procédure collective,
- les personnes qui créent ou reprennent une société localisée dans un quartier prioritaire.
Est-ce qu'une holding de reprise peut-elle bénéficier de l'accre ?
Bien que soit exigée la création ou la reprise d'une activité économique, industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, le bénéfice de l'ACRE pour les holdings n'est pas expressément exclu par les textes (article L.5141-1 du Code du Travail).
Le texte ne précise pas si l'activité doit être exercée directement ou pas l'intermédiaire d'une société holding.
Il semble donc que ce type de société puisse bénéficier de l'ACRE.
Peut-on bénéficier de l'ARCE en créant une holding ?
L'Aide à la Reprise et à la Création d'Entreprise (ARCE) permet pour un demandeur d'emploi de recevoir sous forme de capital les allocations chômage.
Le montant de l'aide correspond à un pourcentage de l'ARE dont le demandeur d'emploi dispose encore, 45% en 2020.
Cette aide est liée à la perception de l'Allocation d'AIde au Retour à l'Emploi (ARE). Les bénéficiaires de l'ARCE doivent bénéficier de l'ARE (sans forcément la percevoir).
De même, le bénéfice de l'ARCE est subordonné à l'obtention de l'ACRE. Le demandeur de l'ARCE doit donc vérifier qu'il remplit bien les conditions visées ci-dessus pour être éligible à l'ACRE.
Le dirigeant de holding peut-il se faire accompagner par l'AFE ?
Les entreprises peuvent se faire accompagner dans leurs premières démarches par l'Agence France Entrepreneur (AFE) anciennement Agence Pour la Création d'Entreprises (APCE), y compris les holdings de reprise.
L'AFE est aujourd'hui intégrée au sein de Bpifrance Création. L'ensemble des dirigeants de société, peu importe la forme sociale, peut trouver des informations utiles sur le site dédié.