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La Société par Actions Simplifiées Unipersonnelle (SASU) est la forme sociale la plus souple, adaptée à tout projet entrepreneurial simple ou complexe, engagé par une personne seule. Elle offre un éventail complet d’outils juridiques pour établir des statuts sur mesure.

La liberté offerte par le législateur aux créateurs de SASU est presque sans limite. En contrepartie, toutes les modalités d’organisation de la Société doivent être strictement prévues dans les statuts, pour éviter tout blocage dans le fonctionnement de la SASU.

 

Pourquoi créer une SASU ?

La SASU est la forme préférée des entrepreneurs et des créateurs de start up de par sa grande souplesse, notamment car aucun capital minimum n’est exigé (1 € minimum).

Elle peut être constituée par une seule personne physique ou morale (française ou non).

Toute personne morale, quelque soit sa forme (SA, SARL, SAS, SCI, GIE, Association, etc.) peut être associée de la SASU.

 

Comment rédiger les statuts d'une SASU ? Quelles sont les mentions obligatoires ?

Contenu impératif des statuts :

Les statuts doivent contenir certaines mentions fixées par les articles L. 210-2 et R. 224-2 du code de commerce, essentiellement le montant du capital social, le siège social, l’objet, la dénomination sociale, la durée et les dispositions relatives à l’organisation du pouvoir et des prises de décisions. 

 

Le capital de la SAS est divisé en actions. La valeur nominale des actions (montant du capital social divisé par le nombre d’actions) peut être fixée dans les statuts, mais ce n’est pas obligatoire.

 

Contenu optionnel des statuts :

Les statuts peuvent être très simples puisqu'il n'y a qu'un seul associé. Mais Il peut être prévu dès l'origine des clauses, dont certaines ne s'appliqueront que lorsque d'autres associés entreront dans la société :

  • De définir des avantages particuliers au profit de certains associés;
  • Des clauses d’agrément ou de droit de préférence en cas de cession d’actions ;
  • Des clauses d’inaliénabilité (à savoir une interdiction de céder les actions pendant une durée déterminée qui ne peut excéder 10 ans);
  • Des clauses de changements de contrôle des associés personnes morales ;
  • Des modalités d’exclusion des associés;
  • La nomination d’organes de direction ou de contrôle autre que le Président.

 

Existe-t-il un modèle de statuts ?

Il n'existe pas des modèles de statuts de SASU, le site service public n'en propose pas. Le site de BPIfrance-création (ex APCE) n'en propose pas non plus.

Il convient donc toujours d'adapter les statuts de l'entreprise aux particularités du projet. Bien entendu il est toujours possible de faire une modification des statuts de la SAS après sa création. Mais cela nécessitera un accord des associés et des formalités de publicité auprès du Greffe du Tribunal de Commerce.

 

Les dirigeants de la SASU

Le législateur a laissé aux associés (ou à l’associé unique) une grande liberté concernant la direction et la représentation de la SASU. A côté du Président, organe obligatoire, les associés disposent d’une grande liberté pour organiser la direction et le contrôle de la SASU.

 

L’organe obligatoire d’une SASU : le Président

Le seul organe de décision obligatoire, imposé par le code de commerce est le Président.

Le Président n'a pas besoin d'être associé. Ce peut être une personne physique ou une personne morale.

Il ne peut y avoir deux Présidents. Le Président est forcément unique. La Présidence peut cependant être tournante entre plusieurs personnes physiques ou morales, selon une périodicité définie par les statuts.

 

Le cumul des fonctions : un Président de SASU peut-il être également salarié et titulaire d’un contrat de travail ?

Sauf si le Président est l'associé unique, il peut éventuellement être titulaire d’un contrat de travail, sous réserve de respecter les conditions suivantes :

  • Des fonctions techniques distinctes de son mandat social de dirigeant ;
  • Une rémunération spécifique ;
  • Un état de subordination à l’égard de la société.

Il est conseillé d’interroger Pôle Emploi sur la validité de ce cumul de fonctions.

 

Les autres organes de la SASU :

En plus du Président, les statuts peuvent prévoir la nomination d’un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques ou morales, associés ou non, qui ont les mêmes pouvoirs que le Président.

Dans une telle hypothèse, les statuts doivent organiser les modalités de nomination et de révocation de ces organes, tout en prévoyant d’éventuelles limitations de pouvoirs.

L'associé dispose d’une entière liberté quant à la nomination d’autres organes de décision ou de contrôle.

Les statuts peuvent ainsi créer tout organe imaginé par l'associé, dont les pouvoirs et modalités de fonctionnement seront strictement encadrés par les statuts. A titre d’exemple, l'associé peut créer :

  • Un comité ou conseil de surveillance dont la mission sera de valider les actes les plus importants du Président;
  • Un conseil d’administration, qui pourra également prendre la dénomination de Comité de Direction (Codir) ou Comité Exécutif (Comex) chargé de définir la stratégie de la Société;
  • Un Comité des rémunérations, en charge de valider les augmentations de salaire des dirigeants et cadres clés;
  • Tout autre organe souhaité par l'associé.

Pour chaque organe de direction (le Président et les autres éventuellement choisis), les statuts doivent déterminer avec précision les modalités de nomination, de révocation, de rémunération, la durée des fonctions, les éventuelles limitations de pouvoirs, le cas échéant la limite d’âge et les éventuelles incompatibilités.

 

Régime fiscal et social des dirigeants d’une SASU

Régime fiscal

  • Si la société est soumise à l’impôt sur les sociétés

La rémunération (traitement de base, prime, gratification, avantage en nature, etc.) versée au Président est imposable à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires de la déclaration n°2042.

Elle peut bénéficier de la déduction forfaitaire pour frais professionnels de 10%, ou de la déduction de ses frais professionnels réels (sur justification).

La rémunération constitue en principe une charge déductible pour la société.

  •  Si la société a opté pour le régime des sociétés de personnes (IR)

Les bénéfices - qu’ils soient effectivement distribués ou non - sont imposés entre les mains des associés (à proportion de la participation respective de chaque associé au capital).

  • Si le président est associé de la SASU, sa rémunération est réintégrée dans sa quote-part de bénéfice imposable.

Elle est à déclarer sur la déclaration n°2042-C-PRO dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) ou des bénéfices non commerciaux (BNC), selon l’activité exercée.

  • Si le Président n’est pas associé de la SASU, sa rémunération est en principe imposable à l’impôt sur le revenu, dans la catégorie des traitements et salaires.

 

Régime social :

Les dirigeants relèvent du régime général de sécurité sociale comme les salariés. En revanche, ils ne bénéficient pas de l’assurance Pôle Emploi.

Quel capital ?

 

Il n’y a pas de capital minimum pour la création d'une SASU. La possibilité de constituer une « SASU à un euro » doit toutefois être nuancée. En pratique, il faut que le capital initial soit suffisant pour couvrir le prix de création de la société (des frais et des honoraires si un expert vous accompagne). Le montant du capital est également important pour déterminer la capacité de la société à emprunter.

 

L’apport peut être fait en numéraire :

L'associé verse une somme d’argent, dans la plupart des cas assez faible. Cette étape a lieu immédiatement lors de la constitution, par versement sur un compte ouvert auprès d’une banque. Il est également possible de n’en verser que la moitié immédiatement, et le solde dans un délai de 5 ans.

 

L’apport peut être fait en nature :

L'associé peut apporter à la société un bien : titres de société, fonds de commerce, etc. Le montant total des actions qui lui sont ensuite attribuées correspond au montant de son apport. En cas d’apports en nature, leur évaluation par un commissaire aux apports est souvent obligatoire.

 

L'apport peut être fait en industrie :

L'apporteur en industrie apporte des connaissances, son travail sans pour autant devenir salarié. L'apport est rémunéré par des actions, qui ne peuvent pas êtres cédées.

 

L'associé de la SASU

La SASU offre une grande liberté à ses fondateurs pour organiser les modes de consultation de l'associé.

Le code de commerce prévoit cependant que certaines décisions doivent être prises :

  • A l’unanimité des associés;
  • Impérativement par la collectivité des associés.

Toute autre décision est laissée à la liberté statutaire.

 

Les décisions qui nécessitent l’unanimité au sein de la SASU

Si les statuts contiennent une clause d’inaliénabilité, une clause d’agrément, une clause d’exclusion, une clause envisageant le changement de contrôle d’un associé personne morale, ces clauses ne peuvent être modifiées qu’avec l’accord unanime des associés. Au cas particulier, cela signifie que l'associé unique doit forcément voter favorablement à la décision pour qu'elle soit adoptée.

De même, toute décision ayant pour effet d’augmenter les engagements de l' associé doit être validée par l’enl'associé unique.

L’unanimité est également requise, sauf clause contraire des statuts, pour la nomination du liquidateur de la SASU.

 

Les décisions qui doivent être prises par la l'associé de la SASU

Les décisions suivantes doivent être prises par l'associé, selon des modalités définies par les statuts :

  • Augmentation, amortissement ou réduction du capital;
  • Fusion ou scission;
  • Dissolution;
  • Transformation de la SASU en une autre forme;
  • Nomination du commissaire aux comptes;
  • Approbation des comptes et affectation du résultat.

 

Comment sont prises ces décisions ?

Ici encore, ce sont les statuts qui doivent déterminer, de manière précise, les modalités de consultation de l'associé : qui le convoque ? avec quel délai ? selon quelle majorité ?

Pour toutes les autres décisions, qui peuvent parfois être essentielles, par exemple changement de siège social, modification de l’objet social, transfert du siège social, apport partiel d’actif, emprunt, nomination des dirigeants, ce sont les statuts qui déterminent librement les modalités de prises de décisions.

Par exemple, le Président pourrait décider seul un transfert de siège.

Un soin tout particulier doit donc être apporté à la rédaction des statuts. l'Associés de toute SASU jouit d’une grande liberté pour organiser son fonctionnement, mais les statuts doivent encadrer strictement cette liberté pour éviter tout dysfonctionnement.

 

Le régime fiscal de la SASU

Fiscalité des résultats

Les résultats de la SASU sont normalement assujettis à l’impôt sur les sociétés (IS).

Toutefois la société peut opter pour le régime des sociétés de personnes (IR)

 

Fiscalité des dividendes

Les dividendes perçus par l'associé personne morale de la SAS, comme les sociétés commerciales, rentrent normalement dans son propre bénéfice et sont taxés à l’IS. Des régimes fiscaux de faveur (régime mère/fille, intégration fiscale) permettent cependant de minorer ou de gommer cette imposition.

Pour l'associé personne physique, les dividendes font l’objet d’un prélèvement forfaitaire

unique (« flat tax ») de 30 %, composé de :

  • 17,2 % pour les prélèvements sociaux;
  • et de 12,8 % pour l’impôt sur le revenu.

L’associé peut aussi choisir d’être soumis au barème progressif de l’IR dans la catégorie des

revenus de capitaux mobiliers, permettant de bénéficier d’un abattement de 40 %.

 

Quelles formalités pour la création d’une SASU ? Quels sont les documents à fournir ?

Les démarches de création de la SASU sont assez simples. Voici les différentes étapes, les formalités et les coûts :

1. Lorsque les statuts sont signés, l’information de la constitution de la SASU apparaît dans un journal d’annonces légales.

2. Les statuts sont déposés au Greffe du Tribunal de commerce (le dossier de création peut également être déposé au CFE), accompagnés de différents justificatifs :

  • Pièce d’identité du président;
  • Justificatif d’un titre d’occupation du siège social.
  • justificatif du dépôt du capital à la banque,
  • liste des souscripteurs
  • la déclaration des bénéficiaires effectifs
  • un formulaire de création de SAS (M0)

3. Le Greffe crée un extrait Kbis, soit une carte d’identité de la société : il est composé de sa date de création, sa dénomination, l’identité de ses associés et gérant, le montant du capital, etc.

4. Dès l’immatriculation et l’attribution d’un numéro SIREN, la société acquiert une personnalité morale : elle peut en son nom acquérir des biens, passer des contrats, agir en justice…Comme pour toutes les sociétés, le site Infogreffe répertorie les formalités de création et de modification des SASU.

Le coût de la création est de quelques centaines d'euros.

Le délai de création d'une SASU est généralement de quelques jours. Il n'est pas nécessaire de procéder à l'enregistrement des statuts de la SASU auprès de l'Administration fiscale.

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