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Statuts constitutifs d'une EURL

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Pourquoi créer une EURL ?

Parmi toutes les formes de sociétés commerciales, il existe l'EURL qui est une SARL (Société à Responsabilité Limitée) avec un seul associé : on l'appelle l'associé unique. En cours de vie, l'EURL peut devenir une SARL après une cession de parts par l'associé unique : cela entraînera une simple modification des statuts de l'EURL, mais pas la création d'une nouvelle société.

Le statut de l'EURL présente les avantages et inconvénients suivants :

C'est une société simple à créer et à faire fonctionner,

Le mode de fonctionnement de l’EURL est très balisé par les textes légaux, fournissant un cadrage rassurant, notamment pour des personnes se lançant dans une première aventure de chef d’entreprise.

A l'inverse, les statuts sont peu adaptables, et il faudra les modifier si de nouveaux associés entrent au capital.

Elle dispose d'une moins bonne image que la SAS, sans qu'il y ait d'ailleurs de raisons objectives à cela!

 

Quelles sont les mentions obligatoires dans les statuts de l'EURL ?

Quelle est la définition des statuts ?

C'est le contrat qui règle le fonctionnement de la société. 

Document obligatoire établi par écrit, les statuts indiquent notamment : 

  • L’adresse du siège social,
  • le nom de l'associé unique
  • les apports et le capital,
  • l'objet social,
  • la durée,
  • La date de clôture de son exercice,
  • Le nom et les pouvoirs de son gérant.

Le statut juridique de l'entreprise créée en EURL est très encadré par le Code de Commerce.

 

Existe-t-il un modèle ?

Il existe un modèle type de statuts d'EURL. Mais il convient toujours de les adapter aux particularités du projet :

  • que est le régime matrimonial de l'associé unique ?
  • est-elle à capital variable ?
  • son activité est-elle permise par la loi (certains activités sont réglementées et nécessitent des autorisations : par exemple, exploiter une activité d'architecte, ou d'expertise comptable).

Bien entendu il est toujours possible de faire une modification des statuts de l''EURL après sa création. Mais cela nécessitera une décision de l'associé unique et des formalités de publicité auprès du Greffe du Tribunal de Commerce.

 

Le gérant de la société

Désignation et pouvoirs

L'EURL est dirigée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques obligatoirement. Le gérant peut ne pas être l'associé unique.

Le gérant a tous pouvoirs pour engager la société, pour les actes qui entrent dans l’objet social.

Les statuts peuvent prévoir des limitations de pouvoirs. Certains actes importants (emprunt, achat de matériels significatifs, embauches …) sont alors soumis à l’approbation préalable de l'associé unique (bien entendu cela n'a d'intérêt que si l'associé unique n'est pas le gérant). Ces limitations ne sont pas opposables aux tiers : l’acte passé par un gérant et excédant ses pouvoirs n’est pas annulable, sauf fraude. En revanche, le gérant engage sa responsabilité ; il peut être révoqué par l'associé unique.

Le gérant ne peut pas être salarié de la société avec un contrat de travail.

 

Régime fiscal et social du gérant d'une EURL

Fiscalement, le gérant de l'EURL est assimilé à un salarié. Sa rémunération est donc imposée selon le régime fiscal des traitements et salaires.

En matière de cotisations sociales, son régime varie :

• Les gérants minoritaires ou égalitaires, quand ils sont rémunérés, sont soumis au régime général de la sécurité sociale : ils sont assimilés à des salariés;

• S’ils ne sont pas rémunérés, ils ne sont assujettis à aucun régime obligatoire de sécurité sociale;

• Les gérants majoritaires, rémunérés ou non, relèvent du régime des employeurs et travailleurs indépendants, dit « régime TNS » (travailleurs non salariés).

Pour déterminer si un gérant est majoritaire ou non, il faut prendre en considération sa participation dans le capital de la société.

Le fait d’être affilié au régime TNS peut être un critère pour choisir de créer une EURL plutôt qu’une SAS. En SAS, son président est toujours affilié au régime général de la sécurité sociale. Certes, la couverture sociale de base des salariés est globalement plus large que pour les TNS (mais ne comprend notamment pas l’assurance chômage). Cependant, le coût des cotisations obligatoires est généralement plus faible pour les TNS, ce qui peut générer des avantages de trésorerie.

 

Quelle protection pour le conjoint du gérant de l'EURL ?

Le conjoint ou partenaire pacsé du gérant, s’il participe à l’activité de la société, doit obligatoirement choisir un statut.

• S’il dispose d’un contrat de travail et est rémunéré, il peut être conjoint salarié, comme dans toute société

• Il peut également adopter le statut de conjoint collaborateur.

Le statut de conjoint collaborateur permet à celui-ci de disposer d’une protection sociale minimale, ainsi que certains droits dans la société en cas de décès du gérant.

 

Quel capital ?

Il n’y a pas de capital minimum pour la création d'une EURL. La possibilité de constituer une « EURL à un euro » doit toutefois être nuancée. En pratique, il faut que le capital initial soit suffisant pour couvrir le prix de création de la société (des frais et des honoraires si un expert vous accompagne). Le montant du capital est également important pour déterminer la capacité de la société à emprunter.

 

L’apport peut être fait en numéraire :

l'associé unique verse une somme d’argent, dans la plupart des cas assez faible. Cette étape a lieu immédiatement lors de la constitution, par versement sur un compte ouvert auprès d’une banque. Il est également possible de n’en verser qu’un cinquième immédiatement, et le solde dans un délai de 5 ans.

 

L’apport peut être fait en nature :

l'associé unique peut apporter à la société un bien : titres de société, fonds de commerce, etc. Le montant total des parts sociales qui lui sont ensuite attribuées correspond au montant de son apport. En cas d’apports en nature, leur évaluation par un commissaire aux apports est souvent obligatoire.

 

L'associé unique

Toute personne physique ou morale, française ou étrangère, peut être associée d’une EURL.

Comme dans les autres sociétés commerciales (SA ou SAS), la responsabilité de 'associé unique de L'EARL est limitée à ses apports, c’est-à-dire qu’il n’engage pas son patrimoine personnel en garantie des dettes de la société. Si celle-ci est en liquidation judiciaire, l'associé unique ne perdra pas plus que ce qu’il a apporté à la société.

Cette responsabilité limitée différencie les sociétés commerciales des sociétés civiles, où la responsabilité des associés est illimitée, ceux-ci répondant des dettes de la société sur l’ensemble de leur patrimoine.

 

Les assemblées générales 

Il n'y a pas à proprement parler d'Assemblée Générale des associés, l'associé unique dispose seul de tous les pouvoirs données par la loi aux associés.

les décisions de l'associé unique sont néanmoins consignées dans un registre, comme pour les SARL.

 

Le régime fiscal de l'EURL

Fiscalité des résultats 

Les résultats de l’EURL sont normalement imposés directement au nom de l’associé unique à l’impôt sur le revenu (IR).

Cependant, l’EURL peut opter pour le régime de l’impôt sur les sociétés (IS).

Lorsque l’IR est plus avantageux que l’IS, il peut être préférable de choisir de créer une EURL plutôt qu’une SAS.

 

Fiscalité des dividendes

Les dividendes perçus par l’associé unique personne morale (c’est-à-dire une autre société) de l’EURL, comme les sociétés commerciales, rentrent normalement dans leur propre bénéfice et sont taxés à l’IS. Des régimes fiscaux de faveur (régime mère/fille, intégration fiscale) permettent cependant de minorer ou de gommer cette imposition.

SI l’associé unique de l’EURL ayant opté pour l’IS est une personne physique , les dividendes font l’objet d’un prélèvement forfaitaire unique (« flat tax ») de 30 %, composé de :

17,2 % pour les prélèvements sociaux;

et de 12,8 % pour l’impôt sur le revenu.

L’associé peut aussi choisir d’être soumis au barème progressif de l’IR dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers, permettant de bénéficier d’un abattement de 40 %.

Attention : dans les EURL dont l’associé unique est également le gérant (ou son conjoint ou le partenaire auquel il est lié par un pacte civil de solidarité), il faut ajouter à ce prélèvement de 30 % sur les dividendes, les cotisations sociales, ou « cotisations RSI », qui s’appliquent aux distributions de dividendes faites à ce gérant qualifié de majoritaire.

Dans ce cas l’associé unique est assujetti aux cotisations sociales la part du dividende qui excède 10 % du capital social, augmentée des primes d'émission et des sommes versées en compte courant d’associés par l’intéressé.

 

Quelles formalités pour la création d’une ? Quels sont les documents à fournir ?

La procédure de création de l'EURL est assez simple :

1. Lorsque les statuts sont signés, l’information de la constitution apparaît dans un journal d’annonces légales.

2. Les statuts sont déposés au Greffe du Tribunal de commerce (le dossier de création peut également être déposé au CFE), accompagnés de différents justificatifs :

• Pièce d’identité du gérant;

• Justificatif d’un titre d’occupation du siège social.

• justificatif du dépôt du capital à la banque,

• un formulaire de création (M0)

3. Le Greffe crée un extrait Kbis, soit une carte d’identité de la société : il est composé de sa date de création, sa dénomination, l’identité du gérant, le montant du capital, etc.

4. Dès l’immatriculation et l’attribution d’un numéro SIREN, la société acquiert une personnalité morale : elle peut en son nom acquérir des biens, passer des contrats, agir en justice…

Le délai de création d'une EURL est généralement de quelques jours.

À compter de son immatriculation et de l’attribution d’un numéro SIREN, l'EURL acquiert la personnalité morale : elle peut commencer son activité, passer des commandes, vendre ses produits, agir en justice…

Il n'est pas nécessaire de procéder à l'enregistrement des statuts de l'EURL auprès de l'Administration fiscale.

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