Une société civile créée pour devenir une holding dans un groupe de sociétés permet de bénéficier des avantages fiscaux, comptables et juridiques de la société civile. La société civile immobilière (SCI) notamment est souvent privilégiée lors de la création d’une holding. Les modalités de création y sont simplifiées et les associés bénéficient d’une plus grande liberté concernant la gestion de la société.
Vous hésitez sur la forme juridique d’entreprise à choisir pour la création de votre holding ? MyFormality accompagné de son équipe d’avocats spécialisés en droit des entreprises et d’experts-comptables vous explique en détail les avantages et les éventuels inconvénients à choisir une société civile comme société mère dans un groupe d’entreprises.
Qu’est-ce qu’une société civile ?
Pour rappel, une holding devra respecter les conditions de création et de fonctionnement de la forme juridique d’entreprise qu’elle revêt. Par conséquent, pour savoir si une société civile conviendrait à votre projet de holding, il convient tout d’abord de rappeler les principales caractéristiques de cette forme juridique d’entreprise.
Une société ayant un objet social non commercial
Une société civile est par définition une société qui n’est pas commerciale. L’objet social d’une société civile – c’est-à-dire l’activité principale exercée – doit être de nature civile. Une société civile peut donc être :
- immobilière (SCI) ;
- professionnelle (SCP) ;
- de construction vente (SCCV) ;
- de portefeuille ou patrimoniale,
- etc.
À noter que pour un projet de holding, les SCI et les sociétés civiles de portefeuille seront bien souvent privilégiées.
Pour la société mère, l’activité principale exercée peut être la détention de parts sociales des sociétés filles, la gestion des sociétés filles, etc.
Pas de capital social minimum
Un des avantages à créer une société civile est l’absence de contraintes concernant le capital social minimum exigé. Dès lors, les associés pourront constituer un capital social de 1 € symbolique.
Les associés sont néanmoins libres dans les statuts de la société civile de prévoir un montant minimal. Dans le cas d’une holding, prévoir un montant minimal de capital social peut notamment permettre de s’assurer une trésorerie suffisante pour le développement des sociétés filles.
Une responsabilité indéfinie des associés
Il est nécessaire d'avoir au moins 2 associés. Les associés peuvent ensuite désigner un ou plusieurs gérants. Cette liberté de constitution de la société civile impose néanmoins que les associés soient responsables en cas de créances impayées.
Cette responsabilité est indéfinie, mais elle n’est pas solidaire. C’est-à-dire que les associés seront responsables des possibles impayés de la société à hauteur de leurs parts détenues dans le capital social.
Le ou les gérants de la société civile sont quant à eux responsables civilement et pénalement.
Le régime fiscal applicable
La fiscalité applicable dépend de la forme juridique de la société civile. En règle générale, les bénéfices d’une société civile sont imposables au titre de l’impôt sur le revenu (IR) avec une option possible pour l’impôt sur les sociétés (IS).
De plus, une société civile peut être assujettie à d’autres taxes telles que :
- la cotisation foncière des entreprises (CFE) ;
- la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) ;
- la taxe sur la valeur ajoutée (TVA).
À noter que la question de l’assujettissement à la CFE a fait débat. En soi, la CFE est due par toutes les personnes physiques ou morales qui exercent en France une activité professionnelle non-salariée, lucrative et à titre habituel. Il s’est dès lors posé la question de savoir si une holding pure – c’est-à-dire une société qui se contente de détenir uniquement des parts sociales des filiales – doit tout de même payer la CFE sans avoir une activité professionnelle lucrative et habituelle. En l’état actuel des choses, l’administration fiscale considère que les holdings qui se contentent de détenir des titres de leurs filiales ne sont pas assujetties à la CFE.
La CVAE quant à elle est applicable aux entreprises soumises à la CFE et réalisant un chiffre d’affaires hors taxes (HT) supérieur à 500 000 €. Par conséquent, l’assujettissement de la holding à la CVAE dépendra là encore de son activité et de son possible chiffre d’affaires réalisé sur une année.
Concernant la TVA, toute entreprise doit reverser cet impôt à l’État lorsqu’elle exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale ou libérale. Par conséquent, une holding pure sous la forme d’une société civile ne sera pas soumise à la TVA. Cependant, une société dite animatrice qui propose des services à ses sociétés filles devra collecter et reverser la TVA à l’État.
Pourquoi créer une société civile pour une holding ?
L’avantage de choisir une société civile pour une holding est la liberté de création et de gestion de la société. Les activités exercées, le montant du capital social ou bien encore le mode de gestion de la holding seront laissés à la libre appréciation des associés.
Voici plus en détail les réels avantages d’une société civile en tant que société mère.
Des régimes fiscaux avantageux
La fiscalité est avantageuse, que la holding soit une société civile ou non. Les dividendes versés par une société fille peuvent être imposés au choix :
- selon le régime mère/fille ;
- selon le régime de l’intégration fiscale.
Le régime mère/fille permet d’éviter une double imposition en exonérant la holding d’imposition sur les dividendes qu’elle reçoit de sa ou ses sociétés filles. Créer une holding de sociétés civiles ou commerciales s’avère donc avantageux pour gérer la trésorerie du groupe de sociétés.
Le régime de l’intégration fiscal permet quant à lui de payer un seul et même impôt pour l’ensemble du groupe de sociétés. Les profits et pertes des sociétés filles pourront ainsi se compenser au moment de l’imposition.
L’imposition réduite ou reportée en cas d’apport ou de cession de titres
La société civile présente l’avantage de pouvoir être soumise à l’impôt sur les sociétés. Plusieurs avantages fiscaux peuvent découler de cette option fiscale.
Par exemple, lorsqu’un associé souhaite apporter des titres d’une société commerciale à une holding société civile, cette opération comprend bien souvent une plus-value. Cette plus-value est en principe imposable. Dans le cas d’un apport de titres à une holding société civile soumise à l’IS, l’administration fiscale autorise un report ou un sursis d’imposition afin d’éviter de payer immédiatement l’impôt sur la plus-value.
De plus, en cas de cession de titres détenus par la holding, le régime des plus-values sur le long terme peut s’appliquer. Ce régime permet une exonération d’impôt sur la plus-value. Une quote-part de 12 % du montant de la plus-value devra cependant être réintégrée dans le résultat imposable de la holding au titre des frais et charges.
La possibilité de ne pas nommer de commissaire aux comptes
La loi PACTE du 22 mai 2019 a supprimé l’obligation pour les groupes de sociétés de nommer un commissaire aux comptes sans condition. Dès lors, le groupe de sociétés comprenant la holding et les filiales ne sera pas dans l’obligation de nommer un commissaire aux comptes si celui-ci ne dépasse pas 2 des 3 seuils suivants :
- un total bilan supérieur à 4 millions d’euros ;
- un chiffre d’affaires supérieur à 8 millions d’euros ;
- un nombre de salariés supérieur à 50.
Cela représente donc une charge en moins pour les associés.
Le régime social applicable au gérant
Un gérant associé d’une société civile est considéré comme un travailleur indépendant. Il sera par conséquent assujetti à la Sécurité Social des Indépendants (SSI). Il devra ainsi payer une cotisation minimale en cas de déficit ou d’absence de revenus.
Un gérant non associé d’une société civile pourra être lié par un contrat de travail avec la société. Ce contrat de travail lui permettra de bénéficier du statut d’assimilé-salarié. Dans ce cas, le gérant sera assujetti au régime général de la sécurité sociale et ne devra pas payer de cotisations minimales en l’absence de revenus.
Par conséquent, une fois encore grâce à la flexibilité de gestion et de gouvernance permise par la société civile, les associés d’une holding peuvent maîtriser les coûts de fonctionnement et opter pour les régimes les plus avantageux. Pour vous aider dans ce choix, les avocats et experts-comptables de MyFormality peuvent vous accompagner durant la création et la gestion de votre holding.