Qu'est ce que le procès-verbal d'assemblée générale (PV d'AG) ?
Le procès-verbal d'assemblée générale (PV d'AG) est un document officiel. Il recense les conclusions prises par l'assemblée au sujet d'une entreprise.
Il existe différents types d'assemblée générale :
- L'assemblée générale ordinaire, dite AGO. Elle concerne les décisions qui ne modifient pas les statuts de la société.
- L'assemblée générale extraordinaire, dite AGE. Elle est relative aux décisions modifiant les statuts.
- L'assemblée générale mixte. Les décisions relevant de l'AGO et de l'AGE sont prises au cours de cette assemblée.
Les assemblées générales sont d'une importance capitale pour une entreprise. Les prises de décisions vont permettre d'organiser les rapports internes et externes de la société. En outre, il s’agit d’un document officiel qui contient tous les documents nécessaires aux procédures judiciaires au greffe du tribunal de commerce.
La plus importante des assemblées demeure l'assemblée générale ordinaire annuelle, dite AGOA. L'assemblée doit être convoquée par le dirigeant de la société.
Le fait de tenir l'AGOA chaque année est une obligation légale. Elle est indispensable dans une entreprise commerciale, suite à la clôture de l'exercice social ou comptable. Elle rassemble l'ensemble des associés/actionnaires afin de faire un point sur l'année passée et discuter les projets futurs.
En effet, l’assemblée générale annuelle est généralement convoquée une fois par an pour constater les états financiers, discuter du budget, identifier les plans à venir, renouveler les pouvoirs du dirigeant, effectuer des changements statutaires, etc. Les compétences de l'assemblée générale sont déterminées par les statuts.
Chaque décision doit donner lieu à un vote des associés.
Même s'il n'existe aucune obligation de rédiger le procès-verbal directement après la tenue de l'assemblée, il est tout de même conseillé de le rédiger rapidement. Les décisions prises lors d’une assemblée générale peuvent être annulées si elles ne sont pas consignées dans un document préparé officiellement. En cas de modification ou de fabrication complète d’un rapport, l’article 441-1 du Code pénal dispose que les responsables sont passibles d’amendes pouvant aller jusqu’à 45 000 € et d’une peine d’emprisonnement de trois ans pour falsification de documents privés.
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Le procès-verbal d'assemblée générale ordinaire (PV d'AGO)
Que contient le PV d'AGO ?
Le procès-verbal est obligatoire suite à la tenue d'une assemblée, et recense par écrit :
- La date et le lieu de l'assemblée
- L'ensemble des associés/actionnaires présents lors de l'assemblée (feuille de présence)
- Le nombre de parts ou d'actions détenues par chaque participant
- Les résultats des votes
- Le résumé des débats (s'il y a lieu)
- Les rapports présentés par le(s) dirigeant(s), comme le bilan annuel de l'entreprise, l'approbation des comptes sociaux de l'entreprise, le rapport de gestion
- Les partages de bénéfices
- Le mandataire social qui va procéder aux formalités administratives de l'entreprise et l'approbation des associés/actionnaires
- La signature de tous les associés/actionnaires ou les membres décisionnaires
Le contenu du PV peut toutefois varier en fonction de la forme juridique de l'entreprise.
La rédaction du PV d'AGO
Dans la pratique, il incombe aux responsables, ou à leurs représentants, de rédiger le compte-rendu de toute réunion tenue par leur organisation.
Cependant, en pratique, la rédaction du procès-verbal est délégué à une autre personne légalement compétente, comme un avocat.
Ce PV doit être soigneusement rédigé, c'est pourquoi nous vous proposons de vous accompagner dans cette démarche afin d'obtenir un procès-verbal sur mesure pour votre entreprise. Le PV peut également être modifié, en respectant le formalisme de la correction des actes authentiques.
Même si le directeur ou l’organe exécutif charge une autre personne de créer un rapport précis, ils en sont toujours responsables.
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La convocation à l'assemblée générale ordinaire
Concernant la convocation à l'AGO, elle doit être envoyée à tous les associés devant participer, au moins 15 jours avant la tenue de la réunion. Il est possible de prévoir une période plus longue dans les statuts.
Cependant, il faut veiller à respecter les délais prévus pour émettre la convocation, sous peine d'une amende de 9000 euros et de l'annulation de l'assemblée générale et des décisions y afférent.
Le respect des délais de dépôt auprès du greffe
L'approbation des comptes sociaux et le PV d'AGO doivent être déposés en même temps auprès du greffe. Le délai est de 7 mois maximum après la clôture de l'exercice social ou comptable de l'entreprise. Ce dépôt obligatoire a pour objectif de tenir informé les tiers de la situation sociale et financière de la société.
Le non respect de ces obligations peuvent entrainer une sanction pénale de 1500 euros, montée à 3000 euros en cas de récidive.
Le procès-verbal d'assemblée extraordinaire (PV d'AGE)
L'assemblée générale extraordinaire est une réunion qui est exceptionnelle qui a pour objet de valider des décisions importantes entre les associés d'une entreprise. Elle concerne toutes les questions relatives à la modification des statuts de l'entreprise, et se présente autant de fois qu'une situation l'exige. Il peut notamment s'agir du transfert de siège social, du changement, de la cession de prts sociales...
A la fin de cette assemblée, il faut, comme pour l'AGO, rédiger un procès-verbal. Ce PV est un écrit qui doit contenir des mentions obligatoires, telles que :
- L'identité de l'entreprise (dénomination, statut juridique, capital social, adresse, numéro SIREN...)
- L'identité du président de l'assemblée (préciser s'il s'agit du gérant ou non)
- L'identité des associés/actionnaires
- Le nombre de parts ou d'actions détenues par chaque participant
- La date, le lieu et l'heure de l'AGE
- L'ordre du jour avec un résumé des débats
- Le résultat des votes (majorité requise pour qu'une résolution soit adoptée)
- La signature par tous les participants
La convocation à l'assemblée générale extraordinaire
L'ordre du jour (sujet débattu lors de la réunion), est précisé dans la convocation à l'assemblée générale, qui est délivrée aux différents associés participants. Ces derniers pourront ainsi préparer leurs votes en amont.
Les sujets qui ne sont pas mentionnés dans la convocation ne pourront pas être débattus lors de l'assemblée. Si une autre question est soulevée, il conviendra d'effectuer une nouvelle convocation.
Cependant, s'il ne s'agit pas d'une AGE d'entreprise mais d'une AGE d'association, certains sujets qui ne sont pas inscrits dans la convocation pourront tout de même être évoqués. Il s'agit par exemple d'une modification mineure des statuts, comme le changement de siège social ou la révocation du dirigeant.
La convocation est adressée par mail ou par lettre recommandée avec accusé de réception. La convocation à l'AGE doit être envoyée 21 jours avant la tenue de la réunion.
Comme pour l'AGO, le délai d'émission de la convocation à l'AGE doit être respecté, sous peine d'annulation de l'AGE et d'une amende de 9000 euros.
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