Pourquoi créer une société holding ?
Créer une société holding peut être décidée par les actionnaires et/ou le dirigeant d’une société pour plusieurs raisons :
Nous listons quelques-uns des principaux buts et intérêts de créer une holding :
- Prendre des participations dans d’autres sociétés et réaliser des placements ;
- Investir dans des activités industrielles ou commerciales ;
- Mieux définir le pouvoir au sein d’un groupe de sociétés ;
- Optimiser la fiscalité d’un groupe de sociétés ;
- Permettre au dirigeant de conserver le contrôle et la maîtrise de son entreprise ;
- Organiser la transmission d'une société à un repreneur.
Quels sont les avantages de créer une telle société ?
Pour le dirigeant et ses actionnaires ou associés, créer une holding peut présenter plusieurs avantages sur le plan juridique, fiscal, opérationnel et financier.
Les avantages financiers
La constitution d’une holding procure plusieurs avantages d’ordre financier. Cela peut tout d’abord être un excellent outil de financement pour l’entreprise. Dans une holding, le dirigeant a en effet l’opportunité de faire entrer de nouveaux investisseurs au sein de l’entreprise tout en conservant le contrôle de la société mère (pour que cela soit effectif, le dirigeant doit toutefois détenir 51 % des parts de la holding). En multipliant les investisseurs, le dirigeant crée ainsi un efficace effet de levier financier.
La holding pourra également emprunter pour acquérir des titres de sociétés. l'emprunt sera remboursé grâce aux dividendes que distribuera la ou les société(s) cible(s). pour le financement du prix d'acquisition de la société cible, la répartition entre les apports des actionnaires et l'emprunt sera déterminée en fonction de la capacité de la société cible à générer des bénéfices distribuables.
La holding est aussi un moyen judicieux pour augmenter sa capacité d’emprunt : le nombre important de titres détenus dans d’autres sociétés va en effet apporter un pouvoir de négociation accru face aux banques.
Les avantages fiscaux
La holding constitue également un important outil d’optimisation fiscale, car elle permet de bénéficier de deux dispositifs fiscaux avantageux : le régime mère-fille et le régime de l’intégration fiscale.
- Le régime mère-fille exonère 95% des produits de participation reçus de ses filiales. Pour bénéficier de ce dispositif, la société-mère doit détenir au moins 5 % du capital social des filiales et ce, pendant une durée minimum de deux ans ; toutes les sociétés doivent également être soumises à l’IS.
- Le régime de l'intégration fiscale donne l’opportunité aux groupes de sociétés de neutraliser fiscalement les flux au sein du groupe et de compenser les bénéfices et déficits (pour réduire l’imposition des bénéfices réalisés). Il fait également de la société-mère la seule redevable de l’impôt.
Ainsi, les dividendes qui seront distribués par les filiales permettront de financer le remboursement de l'emprunt qui aura servi à l'acquisition d'une ou plusieurs sociétés avec un frottement fiscal très faible.
De plus, grâce à l'intégration fiscale, les intérêts d'emprunts pourront être déduits du bénéfice fiscal des filiales, ce qui permet d'optimiser encore plus le financement de l'acquisition de tires de sociétés cibles.
Sur le plan fiscal, créer une holding peut ainsi être un moyen idéal pour récupérer les fonds de son entreprise à moindre coût et les investir dans d’autres projets ou entreprises.
Les avantages juridiques
Comme vu précédemment, la holding permet tout d’abord aux créateurs de choisir la forme juridique la plus appropriée à leurs projets. En règle générale la holding est constituée sous la forme d'une SARL ou d'une SAS. Sous ces formes sociales, elle s’affirme également comme :
- Un outil efficace de protection du patrimoine : contrairement à la société civile, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports ;
- Un outil efficace de transmission : une holding facilite les démarches de transmission pour un dirigeant qui souhaite confier son entreprise à ses héritiers. Le dirigeant peut en effet créer une holding avec ses héritiers à parts égales et désigner parmi eux un successeur sans lui confier la majorité du capital de l’entreprise.
Il convient de distinguer les avantages liés à la constitution d'une holding par la création soit d'une SARL, soit d'une SAS.
Tout d'abord, sur le plan juridique :
La SARL :
- une information préalable du conjoint est nécessaire pour les apports en cas d'apport par un associé marié sous communauté de biens,
- en cas de cession des parts sociales à des tiers, les associés doivent respecter l'agrément prévu légalement dans les statuts.
La SAS :
- Cette forme sociale offre une plus grande souplesse dans la rédaction des statuts,
- il ne peut y avoir qu'un seul président là ou plusieurs gérants sont possibles en SARL,
- le fonctionnement de la SAS est peu encadré sur le plan législatif
Sur le plan social et fiscal :
La SARL :
Du point de vue social, le gérant associé majoritaire d'une SARL bénéficie du régime des travailleurs Non Salariés (TNS). Au contraire, le gérant minoritaire est assimilé à un salarié.
Le gérant majoritaire verra la fraction supérieure à 10% de la somme du capital social, des comptes courants d'associé et des primes d'émission de ses dividendes assujettie aux cotisations sociales des travailleurs Non Salariés.
Le gérant minoritaire pourra bénéficier du non-assujettissement de ses dividendes aux cotisations sociales.
Du point de vue fiscal, dans les deux cas, le gérant relève de la catégorie des traitements et salaires et bénéficie de la déduction de 10% pour frais professionnels.
La SARL et la SAS sont soumis à l'impôt sur les sociétés.
A noter qu'une SARL constituée entre membres d'une même famille est en capacité d'opter pour le régime de l'impôt sur le revenu.
La SAS :
Les présidents associés de SAS sont soumis au régime social et fiscal des salariés. Ils ne sont pas assujettis aux cotisations sociales lors de la perception de dividendes.
Enfin, il convient de noter que la cession de titres de SARL, donc de parts sociales, est plus couteuse en termes de droits d'enregistrement. Ainsi, la cession de parts sociales est soumise à des droits d'enregistrement de 3% après déduction d'un abattement de 23 000 €. Les cessions de titres de SAS, donc d'actions, ne sont assujetties aux droits d'enregistrement qu'au taux de 0,1%.
Les avantages opérationnels et stratégiques
Sur les plans opérationnels, la holding permet de :
- Simplifier la reprise d’une filiale, la holding souscrivant un emprunt pour financer l'achat de la filiale ;
- Faciliter la cohérence des orientations et la politique du groupe ;
- Mieux définir le rôle de chaque société au sein du groupe ;
- Faciliter la rationalisation des fonctions supports.
Le contrat de capitalisation en holding patrimoniale
Qu’est-ce que le contrat de capitalisation ?
Tout comme l’assurance, le contrat de capitalisation se présente comme un contrat d’épargne généralement d'une durée déterminée à l'avance et qui permet de mettre en place de capitaliser des investissements sur différents supports financiers. Il peut être transmis du vivant du souscripteur ou lors de son décès – le contrat est alors conservé par l’héritier ou le légataire.
Concrètement, le contrat de capitalisation donne l’opportunité au souscripteur de capitaliser une somme d’argent sur le support de son choix. Il peut être :
- « mono-support » en euros ;
- « multi-support » en euros ou en unités de compte.
Contrairement à l’assurance-vie, le contrat de capitalisation ne comporte pas d’assuré et peut être saisi par d’éventuels créanciers. Le contrat de capitalisation a également la particularité de ne pas présenter de plafonds de dépôts réglementaires.
Contrat de capitalisation et société de holding
Si l’assurance-vie est un outil d’épargne privilégié par les particuliers, il ne peut pas être souscrit par une holding détenant le patrimoine d’une personne physique : la loi interdit en effet les contrats d’assurance-vie aux personnes morales.
Le contrat de capitalisation peut donc être une solution particulièrement appropriée si le dirigeant ou les associés d’une holding souhaitent profiter d’un contrat dont le fonctionnement soit similaire à une assurance-vie (même souplesse de gestion et même diversité dans le choix des supports, notamment) et bénéficier de plusieurs autres avantages.
S’il s’agit d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), il existe toutefois deux conditions pour qu’elle puisse souscrire à un contrat de capitalisation.
- L’activité principale de la société doit être la gestion de leur propre patrimoine (mobilier et immobilier) ;
- Les associés de la société doivent être des sociétés ou des personnes physiques non soumises à l’IS.
Les sociétés non soumises à l’IS peuvent quant à elles souscrire à un contrat de capitalisation sans aucune restriction.
Quels sont les avantages d’un contrat de capitalisation pour une société de holding ?
Le contrat de capitalisation offre plusieurs avantages à ses souscripteurs dans le cadre d’une holding patrimoniale :
- Avantages fiscaux : fiscalité des rachats attractive ;
- Avantages patrimoniaux : possibilité de transmettre le contrat de capitalisation du vivant du souscripteur dans le cas d’une donation ; le contrat ne se dénoue pas lors du décès de l’assuré. Tout héritier peut donc récupérer le contrat en état (moyennant les droits de donation ou de succession) en conservant l’ensemble des avantages capitalisés jusqu’à alors ;
- Epargne disponible à tout moment ;
- Sécurisation et optimisation du capital.
Les avantages d'une société dite "animatrice"
La notion de holding animatrice est reprise dans différents textes et concerne différents impôts et taxes : l'impôt sur les sociétés, la TVA ou encore l'impôt sur la fortune immobilière (l'ancien impôt sur la fortune).
Cette notion s'oppose à la notion de holding patrimoniale.
C'est la jurisprudence qui a commencé par définir cette notion avant d'être reprise dans certains textes et par la doctrine administrative.
Ainsi, une société animatrice ne doit pas avoir pour simple activité la détention de titres de participation. Elle doit s'immiscer dans la gestion de ses filiales en leur procurant différents types de service et en dictant les grandes lignes stratégiques que ce sociétés doivent suivre.
Souvent, le législateur ou l'administration fiscale réserve le bénéfice d'un avantage fiscal à une holding qui revêt ce caractère animateur.
On peut citer l'article 150-0 D du Code général des impôts qui réserve l'application d'abattement sur des plus-values mobilières à ce type de société.
De même, le bénéfice de l'abattement de 75% sur les transmissions par succession ou les donations de titres de société dans le cadre d'un pacte Dutreil est réservé à une société animatrice.
En matière d'impôt sur la fortune immobilière, les actifs professionnels sont également exonérés au même titre que les sociétés opérationnelles.
L'objectif est donc de donner de la substance à cette société afin de garantir le caractère animateur. Par exemple, l'embauche d'un salarié par la holding peut être un avantage.
Une holding passive présente donc moins d'avantages fiscaux qu'une animatrice mais nécessite plus de moyens et de documentation.
Cette notion fait l'objet de nombreux contrôles par l'administration fiscale qui n'hésite pas à remettre en cause le bénéfice d'avantages fiscaux en essayant de faire tomber le caractère animateur.
Pourquoi créer une holding patrimoniale ?
Une société revêt le caractère de patrimoniale lorsque son objet est simplement de détenir et de gérer des actifs immobiliers.
Il est fiscalement moins coûteux de transmettre des titres d'une société que la propriété directe à une personne.
Ainsi généralement, l'un des avantages recherché dans la création d'une holding familiale est celui de transmettre plus facilement un patrimoine immobilier à ses enfants.
Un autre avantage est celui de pratiquer ce qu'on appelle la Location meublée non professionnelle (LMNP).
Cette notion est à distinguer de la location nue, de la parahôtellerie, de la location commerciale ou de l'agro-tourisme.
La location meublée permet de louer un immeuble à des loyers plus élevés et présente souvent une rentabilité locative brute plus intéressante.
Les revenus tirés de cette activité sont soumis au régime des bénéfices industriels et commerciaux.
Les avantages d'une telle société pour les activités agricoles ?
En premier lieu, il convient de reprendre l'ensemble des avantages mentionnés dans les paragraphes ci-dessus.
Bien que la constitution d'une holding ne soit pas exclusivement réservée aux activités commerciales, industrielles ou libérales, le choix de structures est plus limité en matière agricole.
En effet, les formes usuellement adoptées : le Groupement Agricole d'Exploitation Commun (GAEC) ou l'Exploitation Agricole à Responsabilité Limitée (EARL) ne peuvent avoir comme associés que des personnes physiques, généralement des agriculteurs majeurs.
Les titres de ces structures ne pourront donc pas être apportés à une holding.
L'option possible réside donc dans la constitution d'une Société Civile d'Exploitation Agricole (SCEA). Cette société opérationnelle peut être détenue par des associés personnes morales. L'objectif est ensuite de créer une holding qui détiendra les titres de cette SCEA.
L'objectif est de maintenir les avantages liés à l'application des bénéfices agricoles. Pour cela la société d'exploitation ne doit pas être soumise à l'impôt sur les sociétés. En revanche, la holding pourra l'être.
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