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Augmentation du capital social d’une entreprise : comment procéder ?

L’augmentation du capital est une opération fréquemment effectuée par les sociétés. Pour procéder à une augmentation dans les règles. Il est toutefois indispensable de connaître le fonctionnement du capital social, les différentes méthodes d’augmentation.

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Qu’est-ce que le capital social d’une entreprise ?

Le capital social est un élément obligatoire pour constituer une société. Librement fixé par les associés, il désigne la somme des ressources apportées à l’entreprise par les créateurs au moment de la création, ou lors d’une augmentation du capital. En contrepartie, les actionnaires reçoivent des parts sociales (ou des actions selon la forme juridique de la société) leur attribuant le statut d’associé. Découvrez toutes les étapes et les démarches pour le dossier, ou si vous le souhaitez, réalisez directement en ligne votre cession de part sociales de SARL sur notre site. 

Le capital social est ensuite réparti entre les associés à hauteur de leur contribution. N’étant pas intangible, il peut être modifié à tout moment par voie d’augmentation du capital (ou de réduction). 

 

De quoi est composé le capital social ?

Le capital social peut être composé : 

  • D’apports numéraires : il s’agit de  l’argent apporté à la société par les actionnaires ou associés ;
  • D’apports en nature : il s’agit des biens corporels (immeuble, local, machine, matériel) et incorporels (fonds de commerce, brevet) mis à la disposition de la société. 

 

Quelle que soit sa nature, le montant du capital doit obligatoirement figurer dans les statuts de la société.

 

À quoi sert-il ?

Le capital social est indispensable pour lancer la société et financer les premiers investissements et/ou son cycle d’exploitation. Il va également permettre de déterminer la part de chaque associé dans l’entreprise. Enfin, le capital social va témoigner de la solidité financière de la société. Il fait donc office de :

  • Garantie pour les clients, fournisseurs et partenaires ;
  • Moyen de financement au début ou au cours de l’activité pour les créateurs et associés ;
  • Gage de bonne répartition des droits au sein de l’entreprise.

 

Quel est l’intérêt d’une augmentation de capital ?

Augmenter le capital social est une opération présentant plusieurs intérêts pour les associés et dirigeants d’une société :

  • Intégrer un ou plusieurs nouveaux associés ;
  • Financer l’activité de l’entreprise ;
  • Développer un nouveau secteur d’activité ;
  • Améliorer la situation de l’entreprise. 

 

Qui peut prendre la décision d'augmenter le capital ?

Induisant une modification des statuts de la société, l’augmentation du capital doit logiquement être effectuée par les organes détenant le pouvoir de rectification statuaire. La procédure varie ensuite selon la forme juridique de la structure.

 

  • Pour une S.A.R.L ou une EURL : c’est à l’assemblée générale extraordinaire  (AGE), convoquée au préalable par  le gérant, de décider d’une augmentation du capital de l’entreprise. Composée des actionnaires, des associés et du dirigeant, l’assemblée se prononce favorablement ou non pour l’augmentation. La décision est effectuée à la majorité des deux tiers.
  • Pour une S.A ou une S.A.S.U : l’assemblée générale convoquée par le président décide ou non de l’augmentation du capital. L’augmentation se fait alors selon les statuts de l’entreprise. 

 

Comment augmenter le capital de l’entreprise ?

Il n’existe pas de montant minimum pour réaliser une augmentation du capital. Pour augmenter le capital social, il est dans tous les cas nécessaire : 

  • D’augmenter la valeur nominale des actions ou parts sociales et/ou
  • D’émettre de nouvelles actions ou parts sociales. 

 

Plusieurs solutions existent pour effectuer correctement ces opérations. 

 

Augmentation du capital en numéraire

Les nouveaux fonds sont apportés par les associés ou les futurs associés. L’opération suppose donc que des liquidités nouvelles soient mises à la disposition de la société. 

Concrètement, le dirigeant doit récupérer les fonds et les déposer à la banque, chez le notaire ou à la Caisse des Dépôts et Consignations. Les fonds pourront être retirés lorsque l’AGE aura constaté l’augmentation du capital. 

Pour réaliser cette opération, tous les fonds apportés lors de la création de l’entreprise doivent être libérés. Cela signifie que les engagements convenus entre les différents souscripteurs aient été réalisés au préalable. 

 

Augmentation du capital en nature

Ce type d’augmentation implique l’apport d’actifs en nature. Il s’agit de biens matériels ou incorporels apportés à la société par les associés ou des tiers à l’entreprise (futurs associés). Ces actifs peuvent être de différentes natures : immeubles, machines, matériels, fonds de commerce. 

Cette fois-ci, la loi n’oblige pas les actionnaires à libérer le capital initial de création ; il est toutefois obligatoire de faire intervenir un commissaire aux apports afin d’évaluer la valeur des biens apportés. 

 

Augmentation du capital sans apport : l’incorporation de réserve

Pour augmenter le capital social, il est aussi possible de transformer les réserves de la société en capital. Il s’agit alors des réserves propres à la société, et non celles des associés. L’incorporation peut concerner toutes les réserves dont dispose la société : 

  • La réserve légale
  • La réserve facultative
  • Les réserves exceptionnelles
  • Le bénéfice de l’exercice clos (après affectation minimum en réserve légale)

 

Comme pour l’augmentation du capital en numéraire, l’incorporation de réserve ne peut être réalisée que si le capital social a été entièrement libéré. Bien sûr, l’opération est uniquement faisable si la société dispose de fonds à incorporer. 

 

Augmentation du capital : quelles sont les formalités légales ?

Plusieurs démarches et formalités sont obligatoires pour effectuer une augmentation du capital. 

  • Enregistrement du procès-verbal : l’acte décidant de l’augmentation doit être présenté et enregistré à l’administration fiscale dans un délai d’un mois.
  • Rédaction et publication d’une annonce légale relative à l’augmentation : une annonce doit être rédigée et publiée dans un délai d’un mois au sein d’un journal d’annonces légales (JAL).
  • Modification de l’extrait K-Bis : la procédure doit être accompagnée de la constitution d’un dossier et de son dépôt au RCS auprès du greffe du tribunal du commerce. Le dossier doit contenir un exemplaire des statuts mis à jour, l’acte constatant l’augmentation, le formulaire M2 complété et signé, une copie de l’attestation de parution au journal d’annonces légales et un chèque pour le règlement des frais de greffe. 

 

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Validé le 22/02/19 par le comité d'experts