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Augmentation de capital en numéraire

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Au cours de sa vie sociale, le capital social d'une société, civile ou commerciale, peut être amené à être augmenté pour diverses raisons :

  • intégrer de nouveaux associés,
  • développer l’activité de la société,
  • reconstituer les capitaux propres de la société commerciale après la "perte de la moitié du capital social" (procédure qui oblige les associés à décider la poursuite ou non de l'activité quand des pertes importantes ont été enregistrées).

Découvrez toutes les étapes et les démarches pour réaliser une telle opération.

  • qu'est ce qu'une augmentation de capital en numéraire ?
  • quelle est la procédure ?
  • les différents procédés
  • Les formalités consécutives à l’augmentation de capital

 

Qu'est ce qu'une augmentation de capital social en numéraire ?

C'est une opération qui permet d'augmenter le capital par un apport fait par les associés, anciens ou nouveaux : l'apport est réalisé en numéraire, c'est à dire par apport de nouvelles sommes d’argent (apports en éspèces), déposées auprès d'une banque, ou par compensation avec une créance déjà existante dans les comptes de la société.

Dans les deux cas, l'augmentation de capital se traduit par une écriture comptable qui permet de débiter le compte "capital" par le crédit soit d'un compte "banque" (dépôt en espèces) soit d'un compte "compte courant d'associés" (augmentation de capital par incorporation de créances.

Ne sont pas visées ici les augmentations de capital par apports en nature (appartement, meubles, titres de société…) ou en industrie (travail, connaissances) qui sont soumises à des règles spécifiques.

 

Quelle est la procédure ?

Les règles sont différentes selon la forme de la société. Seront précisées ici les règles pour les SAS, sociétés les plus couramment utilisées.

Pour les SARL, les règles sont assez proches, même s'il n'existe pas de droit préférentiel de souscription prévu par la loi, mais souvent les statuts le prévoient. Seuls les associés peuvent décider d'une augmentation de capital. Les règles de libération de l"augmentation de capital sont également différentes.

Pour les SCI, il n'existe pas non plus de droit préférentiel de souscription prévu par la loi, et il faut lire les statuts pour vérifier la procédure.

 

Y a-t-il des conditions préalables à l’augmentation de capital d’une SAS ?

Condition financière : le capital social doit être libéré

Par principe, le capital de la société doit être « intégralement libéré » avant toute augmentation de capital en numéraire.

Autrement dit, le montant du capital social doit avoir été intégralement payé par les associés sur le compte de la société avant que l’assemblée générale statue sur l’augmentation de capital.

 

Condition additionnelle en cas de clause d’agrément dans les statuts

La loi laisse une grande liberté aux associés dans la rédaction des statuts de SAS. A l’exception de la libération intégrale du capital, aucune autre condition préalable à l’augmentation de capital d’une SAS n’est imposée par la loi.

Les statuts peuvent cependant prévoir une clause d’agrément. Dans ce cas, pour qu’un tiers, c’est-à-dire quelqu’un qui n’est pas déjà associé, puisse souscrire à l’augmentation de capital, il doit y être autorisé par les associés de la société.

 

Président ou associés : qui est compétent pour décider d’augmenter le capital en numéraire d’une SAS ?

L’Assemblée Générale Extraordinaire est compétente pour décider d’augmenter le capital d’une SAS. Cela signifie que les associés de la société devront se réunir et adopter ou rejeter la proposition d’augmentation de capital du président. L’assemblée générale sera soumise aux conditions de majorité prévues dans les statuts pour les décisions extraordinaires.

Elle peut toutefois déléguer cette compétence au président, ce qui lui permettra de décider lui même d’augmenter le capital dans les conditions fixées par les associés.

 

Président ou associés : qui constate la réalisation définitive de l’augmentation de capital ?

L’Assemblée Générale Extraordinaire a le pouvoir de constater les souscriptions à l’augmentation de capital, les versements correspondants, et ainsi la réalisation définitive de l’opération.

Elle peut cependant déléguer ce pouvoir au Président. Il pourra alors constater seul la réalisation de l’augmentation de capital.

Ces décisions font l'objets de compte rendu qu'on appelle "procès-verbal" ou "PV". Le PV rend compte de la décision prise et permet d'en faire la preuve. Il n'existe pas de modèle type de PV d'augmentation de capital en numéraire d'une SAS, chaque PV doit être adapté à la décision prise.

 

Qu’est-ce que le « droit préférentiel de souscription » ?

La loi prévoit un « droit préférentiel de souscription » au profit des associés de la société. Cela signifie que les associés peuvent souscrire en priorité à l’augmentation de capital, à proportion de leur pourcentage de détention au capital.

Comment calcule-t-on le droit préférentiel de souscription lors d'une augmentation de capital en numéraire d'une SAS ? Myformality vous propose un exercice corrigé.

Droit préférentiel de souscription = nombre d’actions à créer / nombre d’actions actuelles de la société

 

Exemple : la société « X » a un capital social de 1.000 € composé de 1.000 actions d’1€.

M. Dupont possède 500 actions de la société.

M. Durand possède 200 actions de la société.

M. Duchamp possède 300 actions de la société.

Les associés décident de procéder à une augmentation de capital de 4.000 € par création de 2.000 actions de 2 € (valeur nominale + prime d’émission).

Chaque associé a un droit préférentiel de souscription = 2.000 / 1.000 = 2 actions nouvelles pour 1 action ancienne.

M. Dupont possède 500 actions, il peut souscrire de façon préférentielle à l’augmentation de capital à hauteur de 1.000 actions.

M. Durant possède 200 actions, il peut souscrire de façon préférentielle à l’augmentation de capital à hauteur de 400 actions.

M. Duchamp possède 300 actions, il peut souscrire de façon préférentielle à l’augmentation de capital à hauteur de 600 actions.

 

Un tiers peut-il souscrire à l’augmentation de capital d’une SAS ?

Le droit préférentiel de souscription (DPS) permet aux associés qui le souhaitent de maintenir leur pourcentage de détention au capital après l’augmentation de capital.

Ils peuvent toutefois décider :

  • soit de renoncer individuellement à leur « DPS ». Exemple : M. Dupont peut renoncer à la souscription préférentielle de 1.000 actions qui lui offerte. Ces 1.000 actions pourront donc être souscrites par les autres associés ou des tiers.
  • soit de renoncer collectivement à leur « DPS ». On dit alors que les associés décident de « supprimer » le droit préférentiel de souscription attaché à cette augmentation de capital. Des tiers pourront ainsi souscrire librement à l’augmentation de capital.

 

Les différents procédés

Il existe deux types d’augmentation de capital en numéraire, les modes de calcul sont présentés ci-dessous :

 

1°/ Par création de nouvelles actions

C’est la plus couramment utilisée.

Ce type d’augmentation peut entrainer une modification du pourcentage de détention du capital et donc un changement de majorité.

 

Exemple : la société « X » a un capital social de 1.000 € composé de 1.000 actions d’1€.

Associés          Nombre d’actions          Répartition du capital

M. Dupont        600                                60%

M. Durand        200                                20%

M. Duchamp    200                                20%

Avant l’augmentation de capital, M. Dupont détient la majorité des actions composant le capital social.

L’augmentation de capital proposée est de 2.000 € avec création de 2.000 actions de 1 €.

M. Pellegrino souscrit à l’ensemble des 2.000 actions créées.

Après l’augmentation de capital, la répartition du capital est la suivante :

Associés          Nombre d’actions          Répartition du capital

M. Dupont        600                                20%

M. Durand        200                                6,67%

M. Duchamp    200                                6,67%

M. Pellegrino   2.000                             66,67%

Après l’augmentation de capital, M. Pellegrino détient la majorité des actions composant le capital social. M. Dupont a perdu la majorité puisqu’il détient désormais 20% du capital social.

Le pourcentage de détention du capital a des conséquences sur :

  • le poids des associés sur les décisions prises en assemblées générales. Selon la majorité requise, l’associé majoritaire peut prendre certaines décisions seul ;
  • le montant du dividende perçu par les associés en cas de distribution lors de l’approbation des comptes. La répartition du dividende entre les associés est proportionnelle à leur détention au capital social de la société.

 

2°/ Par augmentation de la valeur nominale des actions existantes

Ce type d’augmentation de capital augmente les engagements des associés puisque toutes les actions de la société voient leur valeur nominale modifiée. Elle est donc décidée à l’unanimité des associés.

Cela implique que tous les associés souscrivent à l’augmentation de capital à hauteur de la différence entre l’ancienne valeur nominale et la nouvelle valeur nominale des actions.

 

Exemple : la société « X » a un capital social de 1.000 € composé de 1.000 actions d’1€.

M. Dupont possède 500 actions de la société.

M. Durand possède 200 actions de la société.

M. Duchamp possède 300 actions de la société.

Les associés souhaitent modifier la valeur nominale à 5 €.

Quel montant doit verser chaque associé ?

La différence entre la nouvelle valeur nominale et l’ancienne valeur nominale, soit 5 € - 1 € = 4 €.

Chaque associé doit verser 4 € par action qu’il détient dans le capital.

M. Dupont détient 500 actions, il doit donc verser 500 * 4 € = 2.000 €

M. Durant détient 200 actions, il doit donc verser 200 * 4 € = 800 €

M. Duchamp possède 300 actions, il doit donc verser 300 * 4 € = 1.200 €

Toutefois, il est courant que pour ce type d’opérations, les associés ne versent aucune somme, et que l’augmentation de capital se fasse par intégration de comptes de primes au compte « capital social ».

 

Qu’est-ce que la prime d’émission ? Comment fixer sa valeur ?

La valeur d’une action à un instant T est appelée « valeur vénale ». La valeur d’une action est composée de la valeur nominale à laquelle s’ajoute la prime d’émission.

Autrement dit, valeur vénale = valeur nominale + prime d’émission

Le montant de la valeur nominale est fixé par les statuts, et celui de la prime d’émission est fixé par les associés en fonction de la valeur estimée de la SAS.

Le montant correspondant à la valeur nominale est inscrit au compte « capital social » et le montant de la prime d’émission est inscrit au compte « prime d’émission ».

 

Exemple : la société « X » a un capital social de 1.000 €, composé de 1.000 actions d’1 € de valeur nominale. A ce jour, la société est évaluée à 10.000 €.

La valeur vénale d’une action = valeur de la société / nombre d’actions composant le capital social de la société. Dans notre exemple, la valeur vénale d’une action = 10.000 / 1.000 soit 10 €.

La valeur de la prime d’émission d’une action = valeur vénale d’une action – valeur nominale d’une action. La prime d’émission s’élève à 10 € - 1 € = 9 €.

La fixation d’une prime d’émission lors d’une augmentation de capital permet de limiter la dilution des associés dans le capital lors de l’entrée d’un tiers.

 

Libération totale ou partielle de la souscription ?

Les souscripteurs peuvent décider de réaliser les apports en une ou plusieurs fois. La loi impose un versement minimum au moment de la souscription d’1/4 de la valeur nominale (les statuts peuvent prévoir une libération plus importante) et de la totalité de la prime d’émission. Le reste doit être versé au plus tard dans les 5 ans suivant la réalisation définitive de l’augmentation de capital.

 

Les formalités consécutives à l’augmentation de capital

La décision d’augmentation de capital doit :

  • Être enregistrée auprès du Trésor Public au Service Départemental de l’Enregistrement (SDE) : il faut noter que depuis le 1er janvier 2019, l'augmentation de capital en numéraire est exonérée des droits d'enregistrement, l'enregistrement est donc réalisé "gratis"
  • Faire l’objet d’une publicité dans un journal d’annonces légales (JAL).

Le dossier de formalités doit être déposé soit au Centre des Formalités des Entreprises (CFE) de la Chambre de Commerce et d’Industrie (CCI) ou, le cas échéant de la Chambre de Métiers et de l’Artisanat, soit directement au Greffe du Tribunal de Commerce en application de l’article R.123-5 du Code de commerce (procédure dite d’urgence).

Remarque : si l’augmentation de capital engendre une modification de la déclaration des bénéficiaires effectifs de la société, il convient de déposer au greffe une nouvelle déclaration, mise à jour suite à l’opération.