Le changement de dénomination sociale
Il peut s’avérer utile de modifier la dénomination sociale de la société pour différentes raisons (en cas de nouvelle activité par exemple). MyFormality peut vous accompagner dans le changement de votre dénomination sociale et vous aider à comprendre la démarche.
- Qu'est ce que la dénomination sociale ?
- Quelles sont les étapes pour changer de dénomination sociale ?
- Quels documents déposer ?
- Où déposer le dossier ?
Il est recommandé de s’assurer au préalable (sur le site d’Infogreffe) que la nouvelle dénomination sociale choisie n’est pas déjà utilisée ou n’a pas fait l’objet d’un dépôt (sur le site de l’Institut National de la Propriété Industrielle).
La dénomination sociale
Les sociétés sont identifiées par un nom qu’on appelle la dénomination sociale. C’est l’équivalent du nom de famille d’une personne physique.
La dénomination sociale doit être distinguée :
- Du nom commercial et de l’enseigne, qui se rapportent à l’identification du fonds de commerce ;
- De la marque, qui se rattache au produit commercialisé.
La dénomination sociale est choisie par les associés fondateurs de la société, lors de sa création et figure dans les statuts. Au cours de la vie de la société, il est parfois souhaitable de modifier la dénomination sociale, ce qui relève en principe de la compétence des associés.
Pourquoi changer le nom d’une société ?
Changer le nom d’une société pour s’adapter à son évolution
La dénomination sociale peut parfois être liée à l’activité de la société, à la marque des produits qu’elle commercialise, à sa localisation ou au nom des associés.
Si l’un de ces éléments change ou évolue, le changement de dénomination sociale aura pour conséquence d'avoir un nom en adéquation avec l'évolution et que ce dernier évolue avec eux. On comprend donc facilement l’opportunité d’insérer le mot
« bio » dans le nom d’une société pénétrant un tel marché, ou d’angliciser celui d’une société voulant s’internationaliser.
Le cas de la restructuration d’un groupe
Le changement de dénomination peut également être effectué dans le cadre de la restructuration d’un groupe, où l’on recherche une cohérence entre les noms des différentes sociétés le composant. On fera parfois référence à leurs activités respectives (holding, support, industrie…).
Le rapprochement entre deux sociétés (par fusion, joint-venture…) peut aussi être l’occasion d’associer leurs noms respectifs, comme l’ont fait par exemple LVMH ou PricewaterhouseCoopers.
La volonté de changer l’identité
Les dirigeants ou les associés d’une société peuvent simplement estimer qu’il est temps de changer de dénomination, qu’elle soit démodée ou qu’un autre nom leur plaise davantage : les raisons sont donc nombreuses et variées !
Quelles sont les précautions à prendre avant de changer de dénomination sociale ?
Il existe des limites à la liberté de choix d’une dénomination sociale, tenant essentiellement au respect des droits des tiers.
La nouvelle dénomination sociale doit être disponible
La dénomination sociale ne doit pas porter :
- Sur une marque, au risque d’une action en contrefaçon ;
- Sur une dénomination sociale, un nom commercial ou une enseigne existante, au risque d’une action en concurrence déloyale.
La nouvelle dénomination sociale doit être licite
Il est interdit d’évoquer dans la dénomination une activité réglementée ou un statut particulier sans remplir les conditions requises par la loi pour en bénéficier (établissement de crédit, société d’avocats, société d’architecture…).
Il est donc recommandé de s’assurer que la nouvelle dénomination sociale envisagée est possible avant de l’adopter.
Comment modifier le nom d’une société ?
Le changement de dénomination sociale suppose la modification des statuts. Celle-ci doit en principe être décidée par les associés, le plus souvent réunis en assemblée générale qu’on qualifie communément d’extraordinaire, dans des conditions qui dépendent de la forme et des statuts de la société.
Dans les SARL, la majorité est fixée à deux tiers des parts sociales avec un quorum :
- D’un quart des parts si la société a été constituée depuis le 4 août 2005 ;
- De trois quarts des parts sociales si elle a été constituée avant cette date.
Les statuts peuvent également prévoir une majorité plus forte.
Dans les sociétés civiles, la majorité est prévue par les statuts pour pouvoir effectuer le changement. En cas de silence de ceux-ci, le changement de dénomination sociale devra être décidé à l’unanimité des associés de la société.
Dans les SAS, les statuts peuvent prévoir la compétence du président, d’un autre organe ou de l’assemblée générale. Dans ce dernier cas, les statuts fixent généralement une majorité simple ou qualifiée pour un changement de la dénomination sociale d’une SAS.
Quelles sont les étapes pour changer de dénomination sociale ?
- Tenue d’une assemblée générale qui décide de modifier la dénomination sociale et de modifier les statuts. La convocation à l’assemblée se fait conformément aux statuts ;
- Parution de l’avis de modification de la dénomination sociale dans un journal d’annonces légales compétent (c’est-à-dire dans le ressort du tribunal de commerce du lieu d’immatriculation de la société).
Pour des raisons opérationnelles, il conviendra d’informer les partenaires commerciaux, clients et administrations de ce changement, et les documents commerciaux. Il peut être opportun de déposer la nouvelle dénomination en tant que marque, afin d’empêcher quiconque de l’utiliser et de bénéficier d’une action très efficace en cas de copie : l’action en contrefaçon.
Quels documents déposer ?
- Le procès-verbal de l’assemblée générale (ou des décisions) décidant le changement de dénomination sociale ;
- Les statuts de la société mis à jour ;
- L’avis de changement de dénomination sociale paru dans un journal d’annonces légales ;
- Un formulaire M2 ,
- La déclaration du bénéficiaire effectif (DBE) de la société (article L.561-46, R.561-55 et suivants du Code monétaire et financier) modifiée.
Où déposer le dossier ?
Soit au Centre des Formalités des Entreprises (CFE) de la Chambre de Commerce et d’Industrie (CCI) ou, le cas échéant de la Chambre de Métiers et de l’Artisanat,
Soit directement au Greffe du Tribunal de Commerce en application de l’article R.123-5 du Code de commerce (procédure dite d’urgence).
À noter : la formalité de changement de dénomination sociale de votre société donne lieu à des frais (parution, frais de greffe).
Pour information : les tarifs du greffe s’élèvent à 195,38 € depuis le 1er janvier 2019.