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Cession de parts sociales de SARL

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Cession de parts sociales de SARL

Une société à responsabilité limité est une société composée de deux associés au minimum et de cent au maximum. L'acte de cession de parts sociales de SARL peut se faire entre associés ou bien avec des personnes extérieures à la société, tels que des ascendants, des descendants, un conjoint. Elle est encadrée par le Code de commerce. La cession peut se faire avec ou sans un changement de gérant. 

MyFormality peut vous accompagner dans les formalités de cession de vos parts sociales ou dans votre démarche de changement de gérant.

Quelles sont les étapes de cession de parts sociales de SARL ?

  • Quel est le régime de la cession ? 
  • Qu'en est-il de l'aspect fiscal suite à la cession ?
  • Quelles sont les étapes de la cession ? 
  • Quels sont les documents à déposer ?
  • Où déposer le dossier ?

 

Régime de la cession 

Le plus souvent, la cession des parts sociales doit être préalablement autorisée. Cette autorisation ou « agrément » est définie dans les statuts de la société. Il est donc essentiel de vérifier dans les statuts ces conditions d’agrément.

 

Les parts cédées à un tiers 

Lorsque les parts sont cédées à un tiers, l'associé qui souhaite vendre ses parts, appelé le cédant, devra notifier le projet de cession aux coassociés, ainsi il est tenu d'informer la société et également les associés de l'éventuel cession. Suite à cela, le gérant doit convoquer une assemblée des associés, afin qu'elle délibère sur le projet. Dans l'hypothèse où la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, a donné son accord, l'agrément est acquis et le cédant est autorisé à vendre ses parts. 

À l'inverse lorsque les associés refusent l'agrément, soit le cédant détient les parts depuis au moins deux ans, et les associés devront racheter les parts ou les faire racheter (la société à la possibilité d'effectuer le rachat), soit le cédant peut renoncer à la cession. 

 

Les parts cédées à un ascendant, à un descendant ou à un conjoint

En principe la cession qu'elle soit à titre onéreux ou à titre gratuit est libre, elle n'est pas soumise à une procédure d'agrément. Toutefois, il convient de vérifier les statuts, qui peuvent prévoir des conditions d'obtention pour cette cession. 

 

L'aspect fiscal

La fiscalité de la cession de parts sociales SARL et plus précisément la plus-value de cession réalisée par un associé personne physique sera soumise aux prélèvements sociaux et à l’impôt.

Les plus values peuvent être imposées de deux manières, le cédant doit opter pour l'un des deux régimes : 

  • le prélèvement forfaitaire unique (PFU), également appelé flat tax, qui s'élève à 30% ;
  • l'impôt sur le revenu, avec une imposition au barème progressif.

 

Quelles sont les étapes de la cession ?

  • Tenue d’une assemblée générale qui agrée le nouvel associé (si une clause est prévue dans les statuts), qui nomme un nouveau gérant et qui modifie les statuts (sous réserve de la réalisation de la cession de parts sociales) ;
  • Signature de l’acte de cession de parts sociales de SARL entre associés, descendants ... ;
  • Dépôt d’un exemplaire de l’acte de cession de parts sociales au siège social de la société ;
  • Enregistrement de l’acte de cession de parts sociales à la recette des impôts compétente (soit celle du domicile du cédant, soit celle du domicile du cessionnaire) ;
  • Parution de l’avis de nomination du nouveau gérant dans un journal d’annonces légales compétent (c’est-à-dire dans le ressort du tribunal de commerce du lieu d’immatriculation de la société).

 

Quels documents déposer ?

  • Le procès-verbal de l’assemblée générale (ou des décisions) qui agrée (si besoin) la cession de parts sociales, nomme un nouveau gérant et modifie les statuts ;
  • L’avis de nomination du nouveau gérant paru dans un journal d’annonces légales ;
  • La déclaration de non-condamnation du nouveau gérant ;
  • La copie de pièce d’identité (en cours de validité) du nouveau gérant ;
  • Les statuts modifiés ;
  • Un formulaire M3 ;
  • La déclaration du bénéficiaire effectif (DBE) de la société (article L.561-46, R.561-55 et suivants du Code monétaire et financier) modifiée si nécessaire.

 

Où déposer le dossier ?

Le dossier peut être déposé :

  • Soit au Centre des Formalités des Entreprises (CFE) de la Chambre de Commerce et d’Industrie (CCI) ou, le cas échéant de la Chambre de Métiers et de l’Artisanat ; 
  • Soit directement au Greffe du Tribunal de Commerce en application de l’article R.123-5 du Code de commerce (procédure dite d’urgence). 

À noter : cette formalité donne lieu à des frais (enregistrement, parution, frais de greffe).

Concernant les frais d'enregistrement : le droit d'enregistrement est de 3% du prix de la cession (5% si la société à prépondérance immobilière). Ensuite il faut appliquer : la valeur de chaque part sociale, un abattement qui est égal au rapport entre la somme de 23 000 € et le nombre total de parts sociales de la société. 

Calcul cession de parts sociales SARL :

Droits d'enregistrement = (Prix de cession - Abattement) x 3% 

Le montant de l’abattement dépend du nombre de parts sociales dans la société et du nombre de parts cédées :

Abattement = (23 000 / nombre total de parts dans le capital) x nombre de parts cédées 

 

Validé le 25/03/19 par le comité d'experts